Требования к акционерам банка

Обновлено: 24.04.2024

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 16 ноября 2018 года N 660-П

Об общих собраниях акционеров

Глава 1. Общие положения

1.1. Действие настоящего Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ (далее - общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее - общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 2001, N 33, ст.3424; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3225; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 2, ст.172; N 17, ст.1780; N 31, ст.3437; N 43, ст.4412; 2007, N 1, ст.45; N 18, ст.2117; N 22, ст.2563; N 41, ст.4845; N 50, ст.6247; 2008, N 52, ст.6221; 2009, N 1, ст.28; N 18, ст.2154; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 17, ст.1988; N 31, ст.4193; N 41, ст.5193; 2011, N 7, ст.905; N 23, ст.3262; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728; N 49, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3269; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 26, ст.3207; N 30, ст.4043, ст.4082, ст.4084; N 51, ст.6699; N 52, ст.6985; 2014, N 30, ст.4219; 2015, N 1, ст.13; N 14, ст.2022; N 27, ст.4001; N 29, ст.4348, ст.4357; 2016, N 1, ст.50, ст.81; N 27, ст.4225; 2017, N 25, ст.3592; N 27, ст.3925; N 30, ст.4444; N 48, ст.7052; 2018, N 1, ст.65, ст.70; N 17, ст.2424; N 18, ст.2560; N 32, ст.5088), настоящим Положением, уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

1.3. В случае если в устав непубличного общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами непубличного общества, включены положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, такие положения устава непубличного общества применяются при условии, что они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем.

1.4. В случае если положения о созыве общего собрания, отличные от требований, установленных настоящим Положением, предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, такие положения применяются при условии, что:

указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;

сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.

1.5. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров общества, применяются также к лицам, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом вправе от своего имени осуществлять права по акциям общества.

1.6. В случае если иное не установлено настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящим Положением для номинальных держателей акций, применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.

Глава 2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания

2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования.

2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:

дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью;

дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу;

дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;

дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.5. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является:

дата получения почтового отправления адресатом, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением;

дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;

дата вручения курьером, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу;

дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись;

дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.6. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах к доверенности на голосование.

К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.8. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания. К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

2.10. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;

не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;

содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;

содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.

2.12. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:

дата получения обществом указанного предложения (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное предложение, составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;

дата, на которую приходится окончание срока, определяемого в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

2.13. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания, которое предъявляется (представляется) несколькими акционерами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.10 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:

дата получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное требование, составляет не менее чем десять процентов голосующих акций общества;

дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты получения обществом указанного требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования) первого из акционеров, действующих совместно.

2.14. Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;

не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;

содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;

содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.

2.16. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания, которое вносится акционером, указанным в абзаце первом пункта 2.14 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 2.14 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:

дата получения обществом последнего документа, в котором содержится указанное предложение (получения регистратором общества последнего электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного предложения) акционера, начиная с которого совокупное количество принадлежащих такому акционеру голосующих акций общества, указанных в поступивших от него документах (электронных документах номинальных держателей), составляет не менее чем два процента голосующих акций общества;

дата, в которую истекает срок, определяемый в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

Глава 2. Учредители кредитной организации

2.1. Учредителями кредитной организации могут быть юридические и (или) физические лица, участие которых в кредитной организации не запрещено федеральными законами.

Учредители банка не имеют права выходить из состава участников банка в течение первых трех лет со дня его государственной регистрации.

2.2. Учредитель кредитной организации - юридическое лицо должен иметь устойчивое финансовое положение, достаточно собственных средств для внесения в уставный капитал кредитной организации, осуществлять деятельность в течение не менее трех лет и выполнять обязательства перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта Российской Федерации и соответствующим местным бюджетом за последние три года.

2.2.1. Финансовое положение кредитной организации - учредителя оценивается:

(в ред. Указания Банка России от 11.08.2017 N 4487-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

небанковской кредитной организации - учредителя - в соответствии с нормативным актом Банка России, устанавливающим критерии определения финансового состояния кредитных организаций. При этом небанковская кредитная организация должна относиться к категории финансово стабильных кредитных организаций.

Финансовое положение кредитной организации - учредителя не может быть признано удовлетворительным, если кредитная организация не выполняет обязательные резервные требования Банка России и имеет просроченные денежные обязательства перед Банком России.

Достаточность собственных средств кредитной организации - учредителя определяется исходя из показателя собственных средств (капитала).

2.2.2. Кредитная организация - учредитель должна соответствовать требованиям, установленным подпунктом 2.2.1 настоящего пункта, в течение последних шести месяцев, предшествующих дате представления документов для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, а также до принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитной организации.

Для целей оценки финансового положения юридических лиц Банк России (территориальное учреждение Банка России) вправе запрашивать у учредителей кредитной организации любую информацию о финансовом положении и деятельности лиц, способных прямо или косвенно (через третьих лиц) определять решения, принимаемые учредителями кредитной организации. В указанный в запросе срок учредители кредитной организации направляют в Банк России (территориальное учреждение Банка России) необходимую информацию.

Информация об изменениях:

Подпункт 2.2.1 изменен с 14 ноября 2017 г. - Указание Банка России от 11 августа 2017 г. N 4487-У

2.2.1. Финансовое положение кредитной организации - учредителя оценивается:

К лицам, приобретающим долевые инструменты финансовых организаций и устанавливающим контроль в отношении участников таких организаций, законодательство Российской Федерации установило особые требования. В частности, приобретатели должны быть способны приобрести участие в финансовой организации за счет собственных средств, а также оказать при необходимости поддержку приобретаемой организации (а в ряде случаев и отвечать по ее обязательствам).

Для контроля за соответствием приобретателей законодательно установленным требованиям допуск к участию в отдельных видах финансовых организаций возможен только при условии получения согласия Банка России.

Согласие Банка России требуется для приобретения участия в кредитных, страховых организациях, негосударственных пенсионных фондах, управляющих компаниях инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовых компаниях 1 .

Порядок получения согласия на приобретение более 10 % акций (долей) финансовой организации (установление контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации) юридическим или физическим лицом либо группой лиц (определяемой в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № «О защите конкуренции») регламентирует Инструкция Банка России от 25.12.2017 № .

Порядок проведения оценки финансового положения физического лица, приобретающего участие в финансовой организации (далее — приобретатель), а также требования к представляемым для оценки документам установлены Положением Банка России от 28.12.2017 № .

Оценка финансового положения приобретателя состоит из:

оценки достаточности собственных средств (имущества) приобретателя, которая проводится для определения наличия у приобретателя собственных средств, необходимых для приобретения участия в финансовой организации (полученных приобретателем доходов, уменьшенных на величину осуществленных расходов, и принадлежащего на праве собственности необремененного имущества, уменьшенного на величину текущих обязательств).

Этап 3. Определение меньшей величины из величин, рассчитанных на этапах 1 и 2. . .

оценки удовлетворительности финансового положения, цель которой — определение соответствия финансового положения приобретателя качественным критериям, установленным пунктом 12.11 Положения Банка России №
оценки соблюдения требований, предъявляемых к составу и оформлению документов, в ходе которой определяется соответствие состава и оформления документов требованиям, установленным главами 11 и 12 Положения Банка России №

Для проведения оценки приобретатель представляет в Банк России Сведения для оценки финансового положения физического лица (далее — Сведения) и документы, подтверждающие содержащуюся в них информацию.

Рекомендуемый образец Сведений содержится в приложении 2 Положения Банка России № Особенности выполнения оценки и заполнения Сведений представлены в опубликованных ниже материалах.

С примером заполненных Сведений можно ознакомиться здесь.

Об основных ошибках в ходатайствах о согласовании сделок на приобретение участия в финансовых организациях и рекомендациях по их устранению, а также о документах, представляемых для оценки финансового положения, можно прочесть здесь.

В какое подразделение Банка России следует направлять комплект документов для регистрации условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций?

Комплект документов представляется в Департамент корпоративных отношений Банка России почтой по адресу: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, 107016 или нарочно в экспедицию по адресу: Ленинский проспект, д. 9, г. Москва. Часы работы экспедиции: понедельник — четверг: пятница:

Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.

В каких случаях необходимо получать согласие Банка России на приобретение акций (долей) кредитных организаций?

Приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом свыше 1% акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10% — предварительного согласия Банка России.

Согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.

Указанные требования распространяются также на случаи приобретения, в том числе на вторичном рынке, более 1% акций (долей) кредитной организации, более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие), в случае если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении акций, а также в иных установленных Федеральным законом от 02.12.1990 № «О банках и банковской деятельности» случаях. Возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10% акций кредитной организации при публичном размещении акций и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: