Является ли банковский перевод сделкой

Обновлено: 28.03.2024

Может ли суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения, когда формально истец и ответчик не состояли в договорных правоотношениях, но при этом истец регулярно на протяжении нескольких лет осуществлял перечисление денег на банковскую карту ответчика?

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что отказать в удовлетворении такого иска возможно лишь в том случае, если перечисление денег было даром либо благотворительностью, обусловливающими применение положений п. 4 ст. 1109 ГК.

Кроме того, ВС РФ посчитал, что суды первой и апелляционной инстанций неполно выяснили обстоятельства дела и не установили, являлось ли перечисление истцом денежных средств на банковскую карту ответчика исполнением истцом своего обязательства по оплате юридических услуг третьему лицу.

На протяжении 2016-2017 гг. истец регулярно осуществлял перечисление на банковскую карту ответчика денежных средств в размере 301 160 рублей 00 копеек с назначением платежа «Для Влады».

Банковская карта ответчика, на которую истец осуществлял перечисление денег, была привязана к номеру телефона третьего лица, который осуществлял судебное представительство истца в различных судебных спорах и в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций ссылался на то обстоятельство, что деньги, полученные ответчиком от истца, предназначались третьему лицу в счет оплаты юридических услуг.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, применив п. 4 ст. 1109 ГК РФ, установив, что перевод денежных средств производился истцом добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего, что исключает возврат этих денежных средств приобретателем.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что между истцом и третьим лицом имелись обязательственные правоотношения по оказанию юридических услуг, а именно по представлению интересов истца в судебных спорах.

В определении ВС РФ не указано, пришли ли суды нижестоящих инстанций к выводу о том, что перевод денег от истца в пользу ответчика мог быть осуществлен истцом в рамках иных обязательственных правоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом, однако, можно предположить, что такие выводы были сформулированы судами нижестоящих инстанций, поскольку суды установили правоотношения между истцом и третьим лицом по оказанию юридических услуг.

ВС РФ не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении иска, посчитав, что суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, указав следующее: «Пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью. Однако судебные инстанции, определив, что перевод денежных средств осуществлялся добровольно и намеренно при отсутствии обязательства со стороны передающего, не установили, являлось ли такое перечисление даром либо благотворительностью, обусловливающими применение положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судебная коллегия ВС РФ дала толкование п. 4 ст. 1109 ГК: она подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Таким образом, ВС РФ указал, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства, переданные в качестве дарения либо с благотворительной целью, несмотря на то, что п. 4 ст. 1109 ГК РФ не содержит указания на дарение, данная норма права содержит положение о «несуществующем обязательстве, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности».

Представляется, что такое толкование ВС РФ п. 4 ст. 1109 ГК РФ исходит из принципа возмездности и встречной эквивалентности правоотношений участников гражданского оборота, поскольку дарение или благотворительность исключают возможность ожидания встречного представления со стороны дарителя ввиду того, что в безвозмездных сделках лицо заведомо знает об отсутствии обязанности другой стороны предоставить ему встречное исполнение.

Кроме того, судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу о том, что суды нижестоящих инстанций неполно выяснили обстоятельства дела, подлежащие установлению, поскольку не определили, являлось ли перечисление денежных средств на карту ответчика, управомоченного третьим лицом на их принятие, надлежащим исполнением истцом обязательства по оплате юридических услуг третьего лица (ст. 312 ГК РФ).

По мнению ВС РФ, данное обстоятельство необходимо для того, чтобы определить являлось ли надлежащим способом защиты права предъявление истцом требования о взыскании неосновательного обогащения с ответчика.

С большой долей вероятности для ВС РФ стало решающим назначение платежей при осуществлении истцом переводов денежных средств на банковскую карту ответчика и наличие правоотношений между истцом и третьим лицом по оказанию юридических услуг судебного представителя в ходе судебных споров.

В «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015)» указано, что при рассмотрении дела суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Статья 312 ГК РФ допускает исполнение обязательства должником третьему лицу, поэтому доводы ответчика и третьего лица об оплате истцом юридических услуг третьего лица посредством перевода денег на карту ответчика подлежали оценки судами нижестоящих инстанций с точки зрения установления надлежащего способа защиты прав истца путем предъявления требования в суд о взыскании неосновательного обогащения с ответчика.

Иное (установление факта оплаты истцом юридических услуг третьего лица посредством перевода денег на карту ответчика) означало бы, что у истца отсутствует право требовать возврата суммы неосновательного обогащения с ответчика, однако данные обстоятельства не исследовались судами первой и апелляционной инстанций.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку допущенные нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителей.

Подборка наиболее важных документов по запросу Перечисление денежных средств не является сделкой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Перечисление денежных средств не является сделкой

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 146 "Объект налогообложения" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право") Суд пришел к выводу, что совершение сделок между налогоплательщиком и спорными контрагентами не подтверждено, и перечисленные ими денежные средства не являются предоплатой и не включаются в налоговую базу по НДС.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Верховного Суда РФ от 10.11.2020 N 310-ЭС20-18564 по делу N А14-15726/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными соглашения о разделе совместно нажитого имущества супругов, произведенных платежей, применении последствий недействительности сделок.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды констатировали, что заявителем не доказано, что соглашение заключено сторонами с целью причинить вред другим лицам или нарушить права, законные интересы других лиц и что такой вред был причинен, а также что в результате раздела имущества уменьшился размер имущества должника или увеличился размер имущественных требований к должнику, то есть доказательств ухудшения имущественного положения должника не представлено. Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды констатировали, что заявителем не доказано, что оспариваемое соглашение было заключено сторонами с целью причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, и что такой вред был причинен, а также что в результате раздела имущества уменьшился размер имущества должника или увеличился размер имущественных требований к должнику, то есть доказательств ухудшения имущественного положения должника. При этом суды отметили, что оспоренные финансовым управляющим как самостоятельные сделки безналичные перечисления денежных средств были осуществлены должником именно в целях исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о разделе имущества от 12.11.2012, что не опровергнуто финансовым управляющим. Следовательно, перечисление спорных денежных средств не являлось безосновательным или безвозмездным.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Перечисление денежных средств не является сделкой

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
"Правовое регулирование экономических отношений в современных условиях развития цифровой экономики: Монография"
(отв. ред. В.А. Вайпан, М.А. Егорова)
("Юстицинформ", 2019) Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2018 N Ф05-2456/2018 по делу N А40-246595/2016 отражена позиция заявителя в лице ООО "Международная ассоциация "Рыбстрой", в соответствии с которой перевод денежных средств не является сделкой, подлежащей оспариванию в рамках банкротства банка, поскольку, по сути, является исполнением банком принятых на себя обязательств по договору банковского счета.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Вопрос: Банк уступил физлицу право требования. Впоследствии банк признан банкротом, а договор цессии - недействительным. Вправе ли конкурсный управляющий отказать физлицу во включении в реестр требований кредиторов средств, уплаченных по договору цессии, ссылаясь на то, что средства перечислены со счета третьего лица?
(Консультация эксперта, 2021) Таким образом, в рассматриваемом случае действия конкурсного управляющего банка, выразившиеся в отказе физическому лицу во включении в реестр требований кредиторов денежных средств, уплаченных по признанному недействительным договору цессии, являются неправомерными, поскольку третье физическое лицо, со счета которого были перечислены указанные денежные средства, не являлось самостоятельным участником сделки.

Нормативные акты: Перечисление денежных средств не является сделкой

"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) Соглашение, лежащее в основании банковской операции по переводу денежных средств со счета отца И. в пользу банка в качестве оплаты сделки, а также обстоятельства оплаты третьим лицом за цессионария договора уступки права требования, не являлись предметом оспаривания конкурсным управляющим должником, не были признаны недействительными, следовательно, не лишали И. права требования оплаченных денежных средств с банка ввиду признания недействительной сделкой договора цессии, стороной по которому выступала она.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда о применении последствий недействительности сделки в части взыскания денежных средств в пользу покупателя с управления юстиции и взыскателей, возложив эту обязанность на должника, поскольку взыскатели не являются сторонами в оспариваемой сделке и последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, к ним не могут применяться. Перечисленные службой судебных приставов-исполнителей денежные средства получены взыскателями не по сделке, заключенной по итогам торгов, а на основании решений судов, исполненных в установленном порядке.

Верховный суд определял по назначению платежа, был ли заем

Перевод через мобильный банк, назначение: «Заемные средства». Это было единственное доказательство займа, с которым истец отправился в суд. Суды разошлись во мнениях, был ли это заем или неосновательное обогащение. А потом дело дошло до ВС. На заседании судьи выясняли волю ответчика на заключение договора, а еще определяли, кто же на самом деле был заемщиком, а кто — заимодавцем.

В апреле 2016 года Вячеслав Шевченко* перечислил приятелю Руслану Золотухину* 1 млн руб. В назначении перевода он указал «Заемные средства». Спустя четыре года, 5 февраля 2020 года, Шевченко потребовал в течение 30 дней вернуть ему долг. Но это требование осталось без ответа, после чего мужчина решил добиться денег через суд.

Первая инстанция удовлетворила его иск и взыскала с Золотухина 1 млн руб. Но апелляция это решение отменила. Нет доказательств, что стороны заключили договор займа, поскольку из платежного поручения не следует обязанность Золотухина вернуть деньги, указал Верховный суд Татарстана. Спорную сумму он признал неосновательным обогащением, но взыскивать ее с ответчика не стал, сославшись на пропуск срока исковой давности. Шестой кассационный СОЮ согласился с апелляцией.

Тогда представитель Шевченко — Ильдус Калимуллин — подал жалобу в Верховный суд.

Назначение платежа

На заседание ВС приехал юрист истца Калимуллин и ответчик Золотухин. Шевченко в суд не явился. Председательствующий судья Елена Гетман поинтересовалась у сторон, считают ли они возможным рассмотреть дело без истца. Золотухин был против. По его словам, в деле много вопросов, которые требуют пояснений лично Шевченко, а он «за полтора года ни разу в суд не пришел, ни одной бумажки не подписал».

Калимуллин назвал этот довод несостоятельным, подчеркнув, что ГПК не запрещает рассматривать спор без участия стороны. В итоге судьи решили рассмотреть дело без Шевченко. «Мы кассационная инстанция, рассматриваем исключительно вопросы права, поэтому явка стороны в данном случае является не обязательной», — пояснила Гетман.

После этого слово взял Калимуллин. Он обратил внимание судей, что апелляция и кассация неверно установили природу отношений между сторонами. Здесь имел место договор займа, подчеркнул юрист.

«То есть вы считаете основной ошибкой то, что суд фактически не рассмотрел заявленное вами требование (вместо этого он начал обсуждать вопрос неосновательного обогащения. — Прим. ред.)?» — поинтересовалась у представителя Гетман. Юрист ответил утвердительно.

— Какие есть доказательства, что средства заемные? — задала судья еще один вопрос Калимуллину.

— То есть письменного договора стороны не заключали?

После этого судья-докладчик Михаил Кротов поинтересовался, чем, по мнению представителя, было выражено волеизъявление на заключение договора займа со стороны Золотухина. Юрист ответил, что вообще стороны договорились о займе. Потом Золотухин отрицал это, но, получив деньги, не стал ни выяснять цель перевода, ни возвращать средства, обратил внимание Калимуллин.

Кротов также уточнил, какие отношения связывали истца и ответчика, был ли у них совместный бизнес. Представитель Шевченко пояснил, что они долгое время были друзьями, но никаких совместных дел не вели.

Заемщик или заимодавец

Затем свою позицию представил Золотухин. Он рассказал, что 1 млн руб. Шевченко перевел на его счет через мобильное приложение банка.

«Так называемое назначение платежа — это всего лишь смс, в котором можно написать что угодно, хоть «за наркотики», — возмутился Золотухин.

— Вы как-то отреагировали на это смс? — уточнила Гетман.

— Я его даже не видел.

По словам Золотухина, это Шевченко некогда занимал у него деньги и этим переводом вернул долг. На вопрос Кротова, может ли Золотухин как-то подтвердить эти слова, последний ответил отрицательно. «Это было пять лет назад. Конечно, не могу, как и он сейчас не может подтвердить, что якобы дал взаймы мне», — подчеркнул Золотухин.

— Но при этом вы согласились с тем, что суд назвал эту сумму неосновательным обогащением?

— Я согласился с решением суда.

— Так вы все же считаете, что это был возврат долга или неосновательное обогащение?


Вопрос о правовой природе банковских операций по списанию с расчетного счета клиента банка денежных средств и зачислению их на ссудный счет возник в судебно-арбитражной практике в связи с рассмотрением дел о банкротстве кредитных организаций.

Арбитражные суды по-разному квалифицируют действия по перечислению денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору. В одних случаях суд признает их самостоятельными гражданско-правовыми сделками, а в других — действиями по исполнению обязательства.

В случае если данные действия являются сделками, то они могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Указанной нормой предусмотрено, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В юридической литературе вопрос о правовой природе действий, осуществляемых во исполнение договора банковского счета, является дискуссионным. Высказываются три точки зрения:

1) указанные действия являются договорами (О. С. Иоффе, Е. С. Компанеец);

2) они являются односторонними сделками (Л. Г. Ефимова; Я. А. Куник, Ф. Х. Либерман, Л. А. Новоселова, Н. Ю. Рассказова, Л. С. Эльяссон);

3) данные действия не рассматриваются в качестве самостоятельных договоров или односторонних сделок, а признаются действиями банка по исполнению своих обязательств, вытекающих непосредственно из договора банковского счета (М. И. Брагинский, В. В. Витрянский).

Приведем основные аргументы сторонников каждой теоретической позиции.

1. О. С. Иоффе считал, что действия по исполнению договора банковского счета являются сделками (договоры займа, сопряженные с элементами хранения, договоры поручения), при этом ни один из договоров не входит непосредственно в договор банковского счета 1 . 1 Иоффе О. С. Советское гражданское право. Курс лекций. Отдельные виды обязательств. Л., 1961. С. 397—398.

Е. С. Компанеец, в целом поддерживая точку зрения О. С. Иоффе, указывает, что сделки, совершаемые во исполнение договора расчетного счета, являются многосторонними договорами, которые связывают в одно правоотношение три стороны: плательщика, получателя средств и банк.

С. В. Сарбаш, критикуя позицию сторонников договорной природы действий по исполнению договора банковского счета, отмечает, что при таком подходе многие действия сторон по гражданско правовым договорам можно было бы рассматривать как заключение нового договора. Кроме того, если действия по исполнению договора банковского счета являются договорами, то, видимо, и действия по исполнению последних договоров также можно рассматривать как договоры, и так до бесконечности 2 . 2 Сарбаш С. В. Договор банковского счета: проблемы доктрины и судебной практики. М.: Статут, 1999. С. 9—10.

2. Л. Г. Ефимова, не соглашаясь с позицией, что действия по переводу денежных средств являются договором, отстаивает точку зрения о том, что во исполнение договора банковского счета совершаются односторонние сделки. В поддержку данной позиции Л. Г. Ефимова приводит следующие аргументы. Когда плательщик предъявляет платежное поручение в банк, это действительно можно назвать волеизъявлением. Но для заключения договора необходимо, чтобы волю выразила и другая сторона правоотношения. А банк не вправе выразить свою волю, то есть не вправе отказать в приеме платежного поручения, если оно законно. Предположим, что банк все-таки отказал своему клиенту в приеме платежного поручения и совершении платежа. Тогда его действия следует рассматривать как нарушение обязанности банка, вытекающей из договора банковского счета. Получатель средств может не иметь никакого отношения к банку плательщика. У него может быть свой банк. Таким образом, в правоотношение с банком плательщика непосредственно он не вступает, если это не его собственный банк, и не может быть стороной многостороннего договора. Получатель средств не может отказаться от приема платежа, не впадая в просрочку. Поэтому сделки, совершаемые во исполнение договора банковского счета, могут быть только односторонними 3 . 3 Ефимова Л. Г. Банковское право. Учебное и практическое пособие. М.: Изд-во БЕК, 1994. С. 104—105.

Большинство специалистов в области банковского права также относят действия по исполнению договора банковского счета в части перевода денежных средств к односторонним сделкам.

Так, по мнению Н. Ю. Рассказовой, безналичные расчеты осуществляются на основе договора банковского счета или иного договора с банком (пункт 2 статьи 863 ГК РФ) и реализуются путем совершения ряда сделок с участием банка (расчетных операций). Распоряжение средствами на счете — разновидность сделки по распоряжению имуществом. В результате исполнения такой сделки изменяется остаток средств на счете или правовой режим этих средств (изменяется количество или «качество» имущества). Большинство сделок по распоряжению средствами на счете носит односторонний характер, а исполнение их всегда возлагается на банк 4 . 4 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть вторая (постатейный). М.: ТК Велби,Изд-во Проспект, 2003. С. 588, 621—622.

Л. А. Новоселова, поддерживая вышеуказанную позицию, отмечает, что определяющим для большинства поручений, выполняемых банком для обслуживания платежного оборота, является то, что обязанность их совершения вытекает из договора банковского счета, предусматривающего право клиента давать банку подобные поручения и, следовательно, обязанность банка их исполнить (пункт 1 статьи 845, статья 848 ГК РФ). Таким образом, договор банковского счета является как бы «рамочным» соглашением, в силу которого банк обязуется совершать охватываемые конструкцией договора сделки по указанию клиента в будущем.

Существующие доктринальные подходы к определению природы сделок, совершаемых на основании договоров банковского счета, в основном ограничиваются правовой характеристикой поручений, даваемых клиентом, которые определяются как односторонние сделки (Я. А. Куник, Ф. Х. Либерман, Л. С. Эльяссон, Л. Г. Ефимова). При анализе взаимоотношений сторон по договору банковского счета такой подход вполне обоснован 5 . 5 Новоселова Л. А.Проблемы гражданско-правового регулирования расчетных отношений: Автореф. дис. . д-ра юр. наук. М., 1997. С. 23.

3. Третья точка зрения высказана учеными-практиками М. И. Брагинским и В. В. Витрянским. По их мнению, в отличие от договора банковского вклада, содержание обязательства банка по договору банковского счета не ограничивается выдачей средств со счета по требованию клиента, а включает в себя также обязанности банка по перечислению денежных средств со счета и проведению других операций по счету на основании распоряжений владельца счета. В связи с этим расчетные сделки, осуществляемые банком на основании расчетных документов (платежных и инкассовых поручений, платежных требований), представляемых владельцем счета, а в случаях, предусмотренных законом или договором, — уполномоченными государственными органами или контрагентами владельца счета, не рассматриваются в качестве самостоятельных договоров или односторонних сделок (как это нередко имеет место в юридической литературе), а признаются действиями банка по исполнению своих обязательств, вытекающих непосредственно из договора банковского счета 6 . 6 М. И. Брагинский,В. В. Витрянский. Договорное право // Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований. Кн. 5. В 2 т. Том 1. М.: Статут, 2006. С. 11—12.

Данная позиция поддержана Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (далее — ВАС РФ).

Так, Определением ВАС РФ от 09.06.04 по делу № КГ-А40/2896-04 в передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано в связи с тем, что оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки по возврату кредитных средств недействительной не имеется, поскольку истец заявил требование о признании недействительными действий по исполнению договора, а сами по себе эти действия сделкой не являются. При этом было отмечено, что действия по исполнению обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии, не являются сделками в смысле положений статьи 153 ГК РФ, а представляют собой лишь исполнение должником принятых на себя по договору обязательств 7 . 7 См. Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.05 № 95-О«Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 153Гражданского кодекса Российской Федерации».

В Определении ВАС РФ от 06.11.07 № 10604/07 об отказе в передаче в Президиум ВАС РФ указано, что суды обоснованно исходили из положений статьи 153 ГК РФ и пришли к выводу о том, что перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по договору — это обязательство из указанного договора и самостоятельной сделкой не является. Таким образом, исходя из смысла статьи 153 ГК РФ, сделкой является непосредственно договор, который в установленном законом порядке не признан недействительным (ничтожным). Перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по спорному договору является не самостоятельной сделкой, а обязательством, возникшим из договора. При таких обстоятельствах в отсутствие оснований для признания действий предприятия по перечислению денежных средств недействительной сделкой суд обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки.

Большинство федеральных арбитражных судов других округов также не рассматривают перечисление денежных средств в счет задолженности по договору в качестве самостоятельной гражданско-правовой сделки, указывая, что данные действия представляют собой лишь исполнение должником принятых на себя обязательств. В частности, такая позиция изложена в постановлениях ФАС Московского округа от 19.03.04 по делу № КГ-А40/1704-04, от 23.09.04 по делу № КГ-А40/8222-04, от 20.02.06 по делу № КГ-А40/641-06; в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 04.07.07 по делу № Ф04-4367/2007(35819-А03-36); в постановлениях ФАС Уральского округа от 23.11.06 по делу № Ф09-10649/06-С4, от 16.02.06 по делу № Ф09-597/06-С4; в постановлениях ФАС Поволжского округа от 04.07.07 по делу № А12-17354/06-С52, от 26.04.06 по делу № А12-25485/05-С35; в постановлении ФАС Дальневосточного округа от 11.12.07 по делу № Ф03-А73/07-1/5672.

Другая точка зрения высказана в постановлениях ФАС Дальневосточного округа от 04.10.05 по делу № Ф03-А04/05-1/2733 и от 06.11.07 по делу № Ф03-А51/07-1/4930. Суд кассационной инстанции установил, что действия по погашению задолженности перед банком по кредитным договорам являются сделками, поскольку направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей.

Постановлением ФАС Дальневосточного округа от 16.10.07 по делу № Ф03-А73/07-1/3254 суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которые исходили из того, что действия банка по списанию со счета предприятия денежных средств в погашение задолженности по кредитному договору являются банковской операцией по исполнению сделки, а не сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ. ФАС Дальневосточного округа указал, что действия банка по списанию денежных средств со счета предприятия во исполнение его обязательств по кредитному договору являются сделкой в рамках кредитного договора. Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что указанные действия банка совершены в одностороннем порядке, в своем интересе, в отсутствие согласованной воли двух сторон, не соответствует условиям кредитного договора, согласно которому стороны согласовали право банка на списание в безакцептном порядке денежных средств со счета предприятия во исполнение обязательств последнего.

Необходимо отметить, что в последнее время практика ФАС Дальневосточного округа по данному вопросу изменилась. Так, в постановлении от 11.12.07 по делу № Ф03-А73/07-1/5672 суд кассационной инстанции указал, что перечисление денежных средств в счет погашения кредита произведено обществом во исполнение обязательств по кредитному договору в порядке статей 309, 310, 407, 408, 810 ГК РФ, поэтому их квалификация конкурсным управляющим и судами обеих инстанций как самих сделок с применением статей 153, 154 ГК РФ произведена ошибочно. Кредитный договор истцом в порядке статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не оспаривался, возможность признания недействительным исполнения должником своего обязательства эта норма не содержит.

В судебной практике ФАС СЗО также произошли метаморфозы по вопросу о правовой природе банковских операций по списанию с расчетного счета клиента банка денежных средств и зачислению их на ссудный счет.

В ряде постановлений ФАС СЗО был сделан вывод о том, что выполнения распоряжения клиента о перечислении денежных средств с расчетного счета клиента на ссудный счет в счет погашения задолженности по кредитному договору не являются самостоятельными гражданско-правовыми сделками, но такой вывод мотивируется иначе, чем в определениях ВАС РФ и постановлениях федеральных арбитражных судов других округов. Указывается, что данные действия являются банковскими операциями, внутрибанковской проводкой, и на основании статьи 5 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» не являются сделками (постановления ФАС СЗО от 15.11.06 по делу № А13-14096/2005-17; от 15.11.06 по делу № А13-14093/2005-22; от 27.12.06 по делу № А13-14089/2005-06).

Другая точка зрения высказана в постановлении ФАС СЗО от 24.04.08 по делу № А05-6905/2007. Суд кассационной инстанции указал, что в результате осуществления зачета прекращаются взаимные обязательства лиц, участвующих в проведении зачета встречных однородных требований. Нормы статьи 103 Закона о банкротстве распространяются на все виды и формы сделок.

Аналогичная точка зрения отражена в постановлении ФАС СЗО от 17.01.08 по делу № А56-59415/2005. Необходимо отметить, что фабула данного дела отличается от рассмотренных ранее, однако в названном постановлении дано судебное толкование пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве по интересующему нас вопросу. По мнению суда кассационной инстанции, согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, сделки, являющиеся исполнением обязательств, в том числе платеж должником денежного долга кредитору. В связи с этим суду первой инстанции необходимо исследовать вопрос о том, являются ли действия общества по уплате денег исполнением обязательства.

С учетом изложенного можно сделать вывод, что как в судебной практике, так и в доктрине гражданского права не сформировалось единого мнения относительно того, являются ли банковские операции по списанию с расчетного счета клиента банка денежных средств и зачислению их на ссудный счет банка гражданско-правовыми сделками.

В судебно-арбитражной практике наиболее распространенной является точка зрения, согласно которой перечисление денежных средств в счет задолженности по кредитному договору не является сделкой, а представляет собой действия по исполнению обязательства. Следовательно, указанные действия нельзя признать недействительными, поскольку сделками в таком случае являются сами договоры банковского счета и кредита.

Смысл квалификации действий по исполнению договора в качестве сделки заключается в том, чтобы распространить на данное явление определенный правовой режим.

По нашему мнению, операция по списанию денежных средств с расчетного счета сделкой не является. Смысл квалификации действий по исполнению договора в качестве сделки заключается в том, чтобы распространить на данное явление определенный правовой режим.

Как известно, регулированию исполнения обязательств посвящена отдельная глава 22 ГК РФ, по правилам которой определяется, является ли исполнение надлежащим. Распространение на действия по исполнению обязательства правил о сделках приведет к возможности признания надлежащего исполнения недействительным и поставит под удар стабильность гражданского оборота. Кроме того, не ясно, каким образом в случае признания сделки по исполнению обязательства недействительной должен быть осуществлен возврат исполненного, поскольку сама сделка по исполнению обязательства не предполагает исполнения.

Представляется, что категория исполнения обязательства является самодостаточной с точки зрения ее правового регулирования и не нуждается в заимствовании норм других институтов гражданского права.

Кроме того, действия по исполнению договора лишь формально подпадают под легальную дефиницию понятия сделки. Действительно, исполнение направлено на прекращение обязательства и в этом плане выступает как действие волевое. Однако волевая направленность действия не является для исполнения определяющим признаком, поскольку пороки воли не делают исполнение ненадлежащим. Поэтому вряд ли возможно признать действия по исполнению договора сделкой.

Таким образом, исполнение обязательства представляет собой правомерные действия, не являющиеся сделками. Перечень юридических фактов, содержащийся в статье 8 ГК РФ, не является исчерпывающим. Действия, направленные на исполнение обязательства, относятся к иным действиям граждан и юридических лиц (подпункт 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Олег Мясников, кандидат юридических наук

Каждый человек сталкивается с переводами по банковской карте — члены семьи отправляют деньги, коллеги скидывают на подарок ко дню рождения. Как правило, налоговики не просят пояснить поступления на карту и не доначисляют НДФЛ. Но это относится к обычным повседневным переводам людей, не имеющих отношения к бизнесу.

«Большой Брат» не смотрит за тобой

В отдельных СМИ недавно появилась информация о «тотальной слежке ФНС за счетами». Поэтому у некоторых людей в уме нарисовалась картина, как «Большой Брат» берет под контроль всю жизнь человека, словно в романе Джорджа Оруэлла «1984».

На самом деле все не так драматично, и простым людям можно спокойно перечислять деньги своим знакомым, не опасаясь контроля чиновников. Важно, чтобы эти перечисления не осуществлялись на регулярной основе и не составляли крупные суммы.

Налоговики уделяют основное внимание индивидуальным предпринимателям и коммерческим фирмам. У чиновников нет возможности следить за всеми банковскими операциями обычных людей. Штатная численность районной инспекции не позволяет мониторить банковские счета всех налогоплательщиков, состоящих в ней на учете.

Перевод крупной суммы на банковский счет

Перевод в размере 600 тыс. рублей и больше привлечет внимание банковских служащих, которые проинформируют о нем работников Росфинмониторинга. Сотрудники этого ведомства проверят сделку на предмет легализации доходов, добытых преступным путем, или финансирования терроризма.

Разумеется, налоговые органы вправе запрашивать у банков информацию о счетах их клиентов. Но для того, чтобы попасть под прицел инспекторов, надо чем-то особо отличиться — например, регулярно получать на свой счет переводы от предпринимателей и фирм или же получать разовые, но крупные денежные переводы.

Подобные операции могут свидетельствовать о том, что владелец счета ведет теневой бизнес, получает нетрудовые доходы или обналичивает деньги. Такие трансакции могут заинтересовать оперативников УБЭП.

Безвозмездно, то есть даром

Налоговики вряд ли обратят внимание на дарение, в котором участвуют простые люди, не имеющие никакого отношения к бизнесу. Чиновникам не интересны операции, которые не облагаются НДФЛ, в принципе. Так, согласно пункту 18.1 статьи 217 НК РФ, доходы в денежной форме, получаемые от физических лиц в порядке дарения, не подлежат налогообложению.

К тому же взыскание налоговых платежей с физических лиц происходит в судебном порядке, что увеличивает трудозатраты государственных служащих. Добиться же реального исполнения решения суда будет еще сложнее.

Как доказать, что полученная сумма не подлежит налогообложению

По общему правилу, назначение платежа указывает плательщик. Из назначения перевода можно понять, за что именно перечислены деньги.

Если в назначении платежа не будет никаких комментариев, то можно попытаться доказать, что деньги перечислены безвозмездно. Ведь плательщик не получает никакого встречного предоставления.

Вместе с тем указание в платеже «на подарок», «безвозмездно» и т. п. во многом обезопасит получателя платежа от возникновения налогооблагаемого дохода.

Хорошо приурочить перевод к какой-то знаменательной дате, например к годовщине свадьбы или 8 марта. Здесь даже подозрительный инспектор поверит в то, что это подарок, а не плата за какие-то услуги.

Впрочем, доходы от получения в дар денег не подлежат налогообложению независимо от того, являются ли даритель и одаряемый членами семьи или близкими родственниками. Это подтверждается письмом ФНС России от 10 июля 2012 года № ЕД-4-3/11325@. В рассматриваемом случае важно доказать, что это именно дарение, а не доход от оказания услуг.

Копия договора дарения выступит весомым аргументом в случае возникновения налогового спора.

Налогоплательщик вправе не подавать налоговую декларацию при получении подарков от членов семьи или близких родственников (письмо ФНС России от 5 июня 2012 года № ЕД-3-3/1975@).

Позиция Минфина: безвозмездный перевод не облагается налогом

Финансовое ведомство недавно подтвердило тот факт, что безвозмездно полученные от физического лица деньги не подлежат обложению НДФЛ. Это относится и к банковским переводам.

Кроме того, сам по себе факт банковского перевода денежных средств между физическими лицами не является объектом налогообложения.

Вместе с тем денежные средства, поступившие на счет физического лица (например, в качестве оплаты проданного имущества или в качестве вознаграждения за оказанные услуги), признаются доходом такого физического лица, подлежащим обложению НДФЛ.

Об этом Минфин России сообщил в письме от 28 апреля 2021 года № 03-04-05/32869.

Мнение автора может не совпадать с мнением редакции

\n \n\t\t\t \n\t\t\t \n\t\t \n\t","content":"\t\t

\n\t\t\t\u0412\u044b \u043d\u0435 \u0430\u0432\u0442\u043e\u0440\u0438\u0437\u043e\u0432\u0430\u043d\u044b \u043d\u0430 \u0441\u0430\u0439\u0442\u0435.\n\t\t \n\t\t

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: