Что такое мезонинный кредит

Обновлено: 02.05.2024

Инвесторы могут вложить средства в проекты добавленной стоимости (строительство или реновацию объектов недвижимости) двумя способами:

— Предоставление мезонинного кредита (mezzanine financing): инвестор даёт девелоперу заём в обмен на процент за пользование кредитом, а иногда, в качестве дополнительного поощрения, и в обмен на часть прибыли проекта (equity kicker).

— Долевое партнёрство (equity financing): инвестор предоставляет девелоперу собственный капитал, участвует в проекте и получает прибыль от его реализации.

У каждой из двух стратегий есть плюсы и минусы, о которых следует знать инвестору в проект девелопмента за рубежом.

Доходность

При мезонинном финансировании инвестор получает проценты от предоставления займа. Помимо этого кредитор может претендовать на дополнительное вознаграждение из чистой прибыли проекта в виде ценных бумаг: варрантов или опционов. В среднем мезонинный кредит приносит инвестору доход в 5-10% годовых на вложенный капитал.

Долевой партнёр получает часть прибыли от реализации проекта. Её размер определяет ряд факторов: стоимость капитала на рынке, величина вложений девелопера, качество и локация проекта. В среднем инвестор может рассчитывать на 10–20% годовых на вложенный капитал.

Риски

Оценка рискованности двух стратегий связана с тем, в какой очереди участники проекта получают прибыль. Мезонинный инвестор получает прибыль вторым после банка, что удаляет его от риска потери вложенного капитала. Для него важно, какой объем капитала даёт девелопер, так как средства последнего защищают мезонин в случае негативного сценария.

Долевой партнёр защищён хуже: он получает прибыль после мезонинного инвестора и, если проект окажется нерентабельным, первым после девелопера понесёт убытки. Однако при долевом партнёрстве потенциал прироста прибыли больше, и эта схема будет более выгодной, если проект окажется успешным.

Гибкость

Для инвестора менее гибкий мезонинный кредит — более надёжен: он получает фиксированные выплаты в заранее определённые сроки. Прибыль долевого партнёра полностью зависит от успешности реализации проекта, поэтому такие гибкие условия могут сыграть не в его пользу.

В то же время, мезонинный кредит отличается большей гибкостью условий финансирования (регулярность выплат, погашение долга, процентные ставки, срок кредитования) по сравнению с банковским займом и не всегда подкрепляется залогом.

Контроль

Вопрос участия инвестора в проекте решается в процессе переговоров. Как правило, долевой партнёр имеет бо́льшее влияние на принятие ключевых решений, чем мезонинный инвестор, поскольку он менее защищён от риска потери капитала. Мезонинный инвестор, в свою очередь, может обзавестись представителем с правом голоса в совете директоров.

Тип капитала

Доля от стоимости проекта (loan-to-cost ratio, LTC)

Источник прибыли

Проценты по кредиту и equity kicker

Прибыль от реализации проекта

Очерёдность выплат

Второй очереди (после старшего, банковского долга)

Обеспечение

Доходность

Риск для инвестора

Структура

Менее гибкая, но более простая и определённая (фиксированные платежи и сроки выплат)

Менее определённая, но более гибкая (выплаты зависят от денежного потока)

Контроль

Инвестор может иметь представителя в совете директоров

Инвестор может участвовать в управлении проектом

Георгий Качмазов, Генеральный директор и основатель Tranio Все статьи этого автора

Мезонинный кредит — один из способов инвестировать. Это гибрид банковского кредита и прямых инвестиций в компанию. Инвестор дает кредит компании и получает доход 8–10% годовых.

В Европе и США мезонинные кредиты популярны среди инвесторов. В Европе с мезонинами в основном работают банки и независимые «инвестиционные бутики». Каждый четвертый девелоперский проект привлекает мезонинные кредиты. В США с мезонинами работают страховые компании, пенсионные фонды и фонды целевого назначения.

В России многие инвесторы не знают про мезонины. В этой статье Александр Волик, аналитик международного брокера недвижимости Tranio, расскажет о мезонинных кредитах в проекты недвижимости: что получают инвесторы, зачем мезонины компаниям и как эффективно инвестировать в мезонины.

Что получает инвестор

Доходность. Инвестор получает арендную доходность объекта на уровне 8–10% годовых.

Организация. Инвестор дает кредит. У него нет никаких операционных проблем, связанных с владением объекта. Инвестору не нужно открывать компании за рубежом, не нужно уведомлять российскую налоговую о КИКах.

Способ инвестировать. Инвестируют в мезонины дистанционно с любого счета — российского или зарубежного.

Защита инвестора. Инвестора защищает залог объекта или залог акций проектной компании. Так при негативном сценарии инвестор получает возможность контролировать объект напрямую или получает акции компании, которая владеет объектом.

Сумма инвестиций. Инвестор дает кредит девелоперу. Сумма кредита — от €20 тыс. до нескольких миллионов.

В какие проекты инвестировать

Мы расскажем о двух типах проектов, которые привлекают мезонинные кредиты: девелоперские и арендные проекты.

Девелоперские проекты: инвестор дает кредит девелоперу. Девелопер работает над одним проектом. У него появилась возможность купить интересный участок для нового проекта. Он привлекает мезонины и платит инвестору процент. Так девелопер замещает часть своего акционерного капитала в уже идущем проекте. Освободившуюся часть капитала девелопер размещает как акционерный капитал в новом проекте.
Арендные проекты: инвестор дает мезонинный кредит компании. Компания привлекает кредит в портфель коммерческих объектов — супермаркетов, отелей, квартир для долгосрочной аренды. Объекты дают денежный поток. Инвестор получает доход за счет рентной платы этих объектов.

Как инвестор получает выплаты по мезонину

Мезонин сочетает признаки банковского кредита и акционерного капитала. Для инвестора это значит, что у мезонинного кредита есть срок, возвратность и понятные выплаты. В некоторых случаях инвестор может обладать корпоративными правами, в некоторых — участвовать в прибыли компании.

Компания берет мезонинный кредит у инвестора и кредит в банке. Сначала компания погашает банковский кредит, затем — мезонинный кредит. Только после этого компания получает права на остаток прибыли. То есть, чтобы получить свою прибыль от проекта, компания сначала выплачивает инвестору за мезонинный кредит.

Прибыль инвестор получает тремя способами:

фиксированный процент, который выплачивается регулярно — например, раз в квартал;
отложенный процент (Pay in Kind — PIK), который выплачивается в конце периода, но капитализируется раз в год;
выплаты, которые позволяют участовать в приросте стоимости компании (equity kicker). Такое участие может быть структурировано через опционы, варранты или номинальные варранты (penny warrant). Это обычно позволяет приобрести 1–5% доли компании.

Инвесторам, которые только начинают вкладывать в мезонины, мы рекомендуем выбрать более простые и понятные механизмы выплат — фиксированный процент или PIK.

Финансовым языком

Мезонинный кредит сочетает несколько финансовых инструментов с разными уровнями риска и доходности. Например: субординированный долг, сертификаты на участие в прибыли компании, права или варранты на акции компании. Мезонинный кредит погашается по двум принципам:

субординированно банковскому финансированию. Кредит выплачивается после обязательств эмитента по банковскому кредит;
мезонинный кредит имеет старшинство относительно акционерного капитала. Эмитент сперва обязан выплатить все обязательства по мезонинному финансированию, чтобы получить права на остаток прибыли.

Каким инвесторам подходит мезонинный кредит

Мезонины подходят инвестору в двух случаях:

если он не гонится за сверхдоходностью девелопмента;
если он готов понести умеренно более высокий риск в сравнении с размещением денег на депозит в банке или при покупке облигаций.

Зачем мезонины компаниям

Мезонины помогают развиваться компаниям, которые генерируют положительный денежный поток. Обычно мезонины нужны в сделках слияний и поглощений компаний, при реструктуризации капитала, для выкупа акций, в проектном финансировании. Компании привлекают мезонины в двух случаях: 1) когда им не хватает собственного капитала; 2) когда использовать собственный капитал дорого.

Российских инвесторов все чаще привлекают зарубежные девелоперские проекты, позволяющие заработать больше, чем от арендного бизнеса. Управляющий партнер Tranio Георгий Качмазов сравнивает разные схемы вхождения на рынок строительства

На зарубежных рынках недвижимости все бóльшую популярность приобретают инвестиции в проекты строительства и редевелопмента — так называемые стратегии добавленной стоимости (Value Added). Согласно опросу Европейской ассоциации инвесторов, вкладывающихся в не котирующиеся на бирже фонды недвижимости (European Association for Investors in Non-Listed Real Estate Vehicles), доля инвесторов, выбирающих такие проекты, выросла с 22% в 2012 году до 47% в 2016-м. Доходность в мире снижается, и при арендном бизнесе в Европе можно рассчитывать на 3−7% годовых, тогда как Value Added приносит 12−20%.

Несмотря на очевидный плюс проектов добавленной стоимости — высокую доходность, — их бывает трудно реализовать из-за нехватки финансирования. Банки — наиболее консервативные кредиторы, не желающие сильно рисковать, а потому готовы финансировать, как правило, не более 50% от стоимости расходов на проект (LTC, или loan-to-cost ratio). Поэтому в классической схеме девелопер осуществляет проект при наличии 50% собственного капитала. Если же у девелопера недостаточно собственных средств (менее 50%), он привлекает капитал инвестора.

У инвестора, желающего вложить деньги в проект девелопера, есть два основных варианта участия в такой стратегии:

Стать мезонинным инвестором. Инвестор дает девелоперу заемный капитал в обмен на фиксированный процент за использование средств и получает право на часть прибыли проекта.
Стать долевым партнером (equity partner). При этом сценарии инвестор предоставляет девелоперу долю собственного капитала, участвует в проекте, получает прибыль от его реализации, но также принимает на себя и риски проекта.

У каждой из этих схем есть свои особенности, плюсы и минусы.

Мезонинный кредит

Мезонинный кредит — гибрид заемного финансирования (debt financing) и финансирования собственным капиталом (equity financing). По сути, это субординированный кредит второй очереди (после старшего долга, банковского кредита), обеспеченный залогом акций или долей. Заемщиком обычно выступает компания, специально созданная застройщиком для реализации проекта (SPV, или Special Purpose Vehicle).

Главный плюс мезонинного кредита для инвестора — более высокие проценты по сравнению с банковским кредитом. Например, в США они варьируются от 8 до 15% годовых. Несмотря на высокие ставки, девелоперы готовы воспользоваться мезонинным кредитом, чтобы получить дополнительное финансирование (обычно 70% от стоимости проекта с учетом банковского кредита), уменьшить размер собственного капитала в проекте и получить более высокую доходность, ведь при привлечении мезонинного инвестора в большинстве случаев девелоперу достаточно иметь собственный капитал в размере 30%.

Также существует практика, при которой помимо процентов по мезонину инвестор получает дополнительную доходность, зависящую от прибыли проекта. Такая опция называется дополнительным вознаграждением от чистой прибыли проекта (equity kicker) и структурируется в виде ценных бумаг — опционов или варрантов.

В отличие от арендного бизнеса, в проектах добавленной стоимости больше сценариев, при которых участники не зарабатывают, а иногда даже несут убытки. В худшем случае инвестор полностью теряет вложенный капитал. Впрочем, опытный участник рынка ищет такие проекты, где даже при неблагоприятной рыночной конъюнктуре с большой долей вероятности он сможет хотя бы «выйти в ноль».

Рисков много: разрешение на строительство может выдаваться дольше, увеличится смета проекта или не будет выполняться план продаж, — инвестору нужно рассчитать чувствительность проекта к негативным сценариям и оценить максимальную величину, на которую может снизиться цена метра или увеличиться срок реализации, прежде чем доходность проекта упадет до нуля. Чем ниже чувствительность, тем рискованнее девелопмент. Проект обладает достаточной устойчивостью при ухудшении показателей на 20%.

Вместе с тем банк и мезонинный инвестор удалены от риска. В случае негативного развития событий первый, кто «не заработает», — это девелопер. Правда, и здесь есть нюансы. Например, нужно учитывать, какой объем собственного капитала дает девелопер. Может получиться так, что он не предоставляет капитал и получает ежемесячный гонорар (development fee) — имеет гарантированную оплату своих услуг и не берет на себя проектный риск, то есть рискует только своей репутацией.

Капитал долевого партнера

В отношении собственного капитала девелопер может выбрать один из двух вариантов действий: предоставить средства из своего кармана или привлечь долевого партнера.

Долевой партнер — четвертый участник проекта, инвестор, который частично финансирует проект в обмен на долю прибыли от реализации девелопмента. Его капитал обычно составляет около 20% от стоимости проекта. При этом сценарии такой партнер-инвестор разделяет риск и прибыль проекта.

В этом случае девелопер предоставляет оставшиеся 10% от стоимости проекта и таким образом показывает долевому партнеру, что проект стóит вложений, так как девелопер тоже рискует деньгами.

Девелопер может привлечь капитал долевого партнера и без мезонинного кредита. При такой схеме проект финансируют три стороны: банк, выдающий основной кредит, долевой партнер и инвестор.

Что касается распределения прибыли в проектах с добавленной стоимостью, то обычно порядок тут устанавливается по результатам переговоров. Например, долевой инвестор первым получает долю прибыли, обеспечивающую ему 6–8% годовых на вложенный капитал (привилегированная доходность). Затем такую же доходность на свой капитал получает девелопер. Оставшаяся прибыль делится между ним и инвестором по прогрессивной шкале, то есть чем выше доходность проекта, тем бóльшую долю прибыли получает девелопер. Например, часто применяется схема, при которой девелопер получает 30% от прибыли в интервале доходности от 8 до 15% годовых, а все, что выше 15%, делится 50 на 50.

В 2016 году при сложившейся в США и Европе конъюнктуре и подобной системе распределения прибыли инвестор может рассчитывать на 12–20% годовых в проектах добавленной стоимости.

Таким образом, инвестор, дающий мезонинный кредит, выступает в роли кредитора, получает меньшую доходность и может рассчитывать на меньшие риски, поскольку в случае провала проекта убытки несет в первую очередь девелопер, затем долевой партнер и только потом кредиторы. Если же инвестор выступает в роли долевого партнера, то получает бóльшую доходность, но при этом несет бóльшие риски.

Сравнение условий участия инвестора в проекте добавленной стоимости в качестве мезонинного кредитора и долевого партнера

Sberbank Merchant Banking собирается увеличить активы под управлением с 0,5 млрд до 3—4 млрд долл. Об этом РБК daily рассказал управляющий директор Sberbank Merchant Banking и Sberbank CIB Оскар Рацин. По его словам, одним из основных инструментов для заработка станет организация мезонинного финансирования.

Оскар Рацин возглавляет Sberbank Merchant Banking с момента его основания в июле 2012 года. До этого он возглавлял в Сбербанке управление корпоративных финансов департамента по работе с крупнейшими клиентами.

Компания, по его словам, уже смогла продемонстрировать эффективность стратегии работы с проектами клиентов, закрыв сделку по организации мезонинного финансирования для бизнес-центра «Белая площадь» на станции метро «Белорусская» в Москве. «Sberbank Merchant Banking принимал участие в предоставлении финансирования в размере 800 млн руб.», — пояснил инвестбанкир, отказавшись назвать размер ставки и сроки, сославшись на коммерческую тайну. По его словам, условия были вполне рыночными.

«Sberbank Merchant Banking — департамент собственных инвестиций Sberbank CIB — планирует до конца года продать 25-процентную долю в «Детском мире», — рассказал г-н Рацин. Сейчас этот пакет управляется в интересах банка. По его словам, эта инвестиция была у «Сбера» на протяжении трех лет и показала хорошую доходность: «Теперь пришло время из нее выходить».

Дальнейшее развитие и увеличение активов под управлением Sberbank Merchant Banking с 0,5 млрд до 3—4 млрд долл. через пять лет должно произойти, по мнению г-на Рацина, благодаря закрытию сделок по большей части мезонинного финансирования. Этот вид финансирования позволяет привлекать средства дешевле, чем на рынке акционерного капитала, и не требует вовлечения инвестора в управление активом, как это происходит при private equity-сделках. «В дальнейшем мы планируем привлекать в сделки внешних инвесторов, включая российских и иностранных институциональных инвесторов», — добавил г-н Рацин».

Основная часть проектов, которые сейчас находятся на балансе Sberbank Merchant Banking, перешла компании от «Сбербанк Инвестиций». В числе активов помимо «Детского мира» сейчас строящийся офисный центр на Садовом кольце в Москве, недвижимость в Зеленограде, а также доля в «Интеко».

Мезонинное финансирование предполагает долговое финансирование проектов с одновременным приобретением опциона на акции заемщика. Такие кредиты предоставляются, если компания не может рассчитывать на проектное финансирование из-за недостатка собственных средств. Компания, предоставляющая мезонинные инвестиции, принимает на себя повышенные риски по сравнению с традиционным кредитором и поэтому вправе ожидать повышенной доходности от своих вложений.

Деньги людям и предприятиям могут выдаваться по-разному. Такие разности называют способами финансирования. Одним из необычных способов перечисление денег выступает мезонинное финансирование. Простыми словами что это и как осуществляется, ответить трудно. Но у нас вы найдете описание тяжёлого экономического термина, которое будет понятно всем.

Мезонинное финансирование простыми словами

Мезонинное финансирование – это предоставление денежных средств без залога, справок о доходах и иных подтверждений платёжеспособности, по кредитной договорённости в любой форме.

Такой вид вложений является не прямым. Он осуществляется тогда, когда имеет место высокая доходность капитала.

Это не простое «давание в долг», где кредитор остается бесправным. Это важный аспект экономики, который имеет множество собственных бонусов.

Плюсы мезонинного финансирования

Возможность быстро получать деньги. Без лишних ожиданий и проверок;
Гибкая и простая система расчетов;
Быстрый заработок для того, кто эти деньги вносит;
Возможность инвестора самому неофициально проверять заемщика;
Обязанности, которые могут быть в качестве некоторых ограничений. То есть, контроль все-таки есть.

Минусы мезонинного финансирования

Жесткие условия. Типичный пример – это микрозаймы. Деньги даются под доброе слово. Но проценты там такие, что несколько лет их уже не удается сбить государству;
Ограничения для самих носителей денег. В крупном бизнесе, есть такое понятие, как ограничение на выход из предприятия. Внес деньги, надо подождать какое-то время, а лишь потом будет прибыль;
Проверки кредитора, о которых было сказано выше, часто более жёсткие чем банковские. Имеется в виду в бизнесе, при больших денежных потоках.

Как происходит мезонинное финансирование в бизнесе?

В бизнесе главным посредником выступает инвестиционный банк. Если человек хочет дать кому-то мезонинный кредит, то он кладет деньги в такой банк и ждет своей прибыли. А компания сама все решает.

Как правило, здесь есть сроки кредитования. У кредитора часто имеется возможность забирать имущество в счет долга. Также может быть поручительство.

Часто так работает государство. Оно дает компаниям много денег без обеспечения. А потом оно получает с них проценты, как с банковского вклада.

Негласное участие

Часто при мезонинном финансировании бизнеса, кредитор получает статус негласного участия. За предоставленные средства он как бы получает возможность негласно контролировать дела компании, но при этом на него не распространяются риски учредителей фирмы. Естественно, он получает за это выгоду. Это весьма удобно.

Еще за деньги инвестора могут быть выпущены облигации, с которых он будет получать процент прибыли в фиксированном виде.

Подводим итог

Мезонинные кредиты с точки зрения простого человека крайне не выгодны. Ведь здесь нет справки о доходах и четких подтверждений платёжеспособности заемщика.

Но бизнес инвесторы видят в них перспективы. За счет больших процентов так можно заработать. А за счет возможности управления частью компании - получить еще дополнительную прибыль или даже выкупить все предприятие себе.

Часто, такая модель вложений позволяет найти новые инвестиционные инструменты. А слабые компании так получают деньги, которых в их положении нельзя добиться от банка.

Задать вопрос о кредитах нашим специалистам!

В качестве бонуса, вы можете прямо сейчас:

ВЗЯТЬ ДЕНЬГИ В ДОЛГ БЕЗ ПРОЦЕНТОВ

Кредиты с минимальной ставкой в 2021 году

Узнать кредитную историю по фамилии онлайн

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: