Кредитные организации не имеют права выпускать структурные облигации

Обновлено: 04.05.2024

Облигации – один из самых надёжных способов инвестирования капитала для инвесторов и привлечения финансирования для бизнеса, государственных структур. Представители всех секторов бизнеса активно используют этот инструмент. Рынок облигаций увеличивает свои объёмы ежегодно в 1,5–2 раза.

Про облигации простыми словами

Облигация – это долговая ценная бумага, расписка, согласно которой коммерческая организация или государство берёт деньги взаймы.

В сделке участвует две стороны: инвестор и эмитент. Эмитент выпускает ценную бумагу для привлечения дополнительного капитала. Пользуется деньгами, затем возвращает их с процентами (купонами). Инвестор отдаёт свои деньги в пользование, покупая инвестиционные облигации.

Пример

Сеть автозаправочных станций нуждается в 50 миллиардах рублей для усовершенствования оборудования. Компания готова привлечь эту сумму на 7 лет под 8% годовых. Есть два варианта: банковский кредит и выпуск облигаций. Первый не всегда удовлетворит все условия компании, второй обычно оказывается удобнее. Компания выпускает облигации со сроком погашения через 7 лет, номиналом в 1000 рублей и купоном под 8% годовых. Инвесторы приобретают облигации с целью получения купонного дохода.


Виды облигаций и их характеристика

Облигации имеют различия по нескольким признакам.

По типу эмитента

  • Государственные. Выпускает государство. Цель – покрыть дефицит бюджета. Облигации низкого риска.
  • Муниципальные. Эмитент – региональные власти. Основная задача – развитие и строительство объектов муниципальной собственности.
  • Корпоративные. Эмитируются крупными компаниями с целью привлечения средств на развитие, расширение бизнеса, формирования дополнительной прибыли.
  • Иностранные. Выпускаются зарубежными странами и корпорациями.

По виду обеспечения

  • Обеспеченные бумаги дают гарантию о покрытии убытков инвестора в случае ликвидации или разорения эмитента. В качестве обеспечения предлагают недвижимость, транспорт, деньги, ценные бумаги, оборудование и всё, что можно продать для погашения обязательств.
  • Необеспеченные облигации не имеют материального обеспечения. При их покупке инвестор доверяет эмитенту на основании предварительного анализа, рейтинга и репутации.

По сроку существования

  • Краткосрочные – до 1 года.
  • Среднесрочные – от 1 до 5 лет.
  • Долгосрочные – более 5 лет.

По сроку погашения

  • Краткосрочные — 1–3 года.
  • Среднесрочные — 3–7 лет.
  • Долгосрочные — 7–30 лет.
  • Бессрочные — более 30 лет.

По конвертации в другие ценные бумаги

  • Конвертируемые — держатель может конвертировать облигации в акции того же эмитента.
  • Неконвертируемые – обмену не подлежат.

По способу выплаты процентного дохода

  • Купонные. Купон выплачивается в виде процентов от номинальной стоимости актива. Выплаты производятся в четко утвержденные сроки.
  • Дисконтные. Торгуются с дисконтом или лучше «со скидкой». Номинальная стоимость и срок их погашения определяются заранее.

По виду процентного дохода или по размеру купона

  • Фиксированный купон — обозначен постоянный процент, размер купона не меняется.
  • Плавающий купон — доходность купона зависит от различных условий, например, от ставки Центрального Банка.
  • Нулевой купон или бескупонные облигации. Бумаги продаются со скидкой от номинала их стоимости.

Существуют и другие типы облигаций: по резиденту, по валюте, отраслям, по условиям выкупа и т. д. Выше перечислены наиболее распространённые на рынке облигаций деления.

Как работают облигации?

Российские облигации торгуются на биржевом и внебиржевом рынках. Если держателю облигаций потребуется вернуть деньги, то нет необходимости ждать срока погашения. Их можно продать досрочно другому инвестору и получить деньги обратно.

В таком случае продажная цена облигации может отличаться от покупки, нужно быть готовым как к доходу, так и к убытку.

Если облигация торгуется выше номинала – она торгуется с премией. Если наоборот, то принято считать, что облигация торгуется с дисконтом. Большая часть облигаций на российском рынке имеет номинал в 1000 рублей. Инвестор получает доход из двух источников: купонных выплат и изменения цены.

Купонный доход – это деньги, которые эмитент выплачивает держателю облигаций на периодичной основе. Доходность каждой облигации можно отслеживать на сайте биржи или брокера.

На изменении цены можно заработать, если перепродать бумаги в случае их подорожания. В таком случае нет необходимости ждать завершения периода их действия. Продажа облигации возможна на любом этапе.

Рейтинг, критерии оценки

Рейтинг облигаций – это оценка кредитоспособности корпораций, государства, аналогично кредитному рейтингу физических лиц. Этот финансовый показатель присваивается эмитентам кредитными рейтинговыми агентствами. Рейтинг имеет буквенные обозначения (AAA, BBB, CC, D и т. д. ), демонстрирует надёжность эмитента и экспертную оценку качества облигаций.

Оценка рейтинга включает в себя 4 фактора:

  • Производственный потенциал эмитента и динамику его развития.
  • Позиции компании на фондовых рынках.
  • Финансовое состояние эмитента.
  • Уровень корпоративного управления.

Чем выше рейтинг облигации, тем ниже риск. И наоборот, чем ниже рейтинг облигации, тем больше риск. Так, ААА – высший уровень надежности, ВВВ – средний уровень надежности.

Ликвидность облигаций

Ликвидность облигаций кроется в возможности их продажи без снижения собственной стоимости. Это важный показатель, на который инвестор обращает внимание при покупке. Высоколиквидные облигации помогут заработать. В то время как низколиквидные принесут убытки, такую облигацию сложно быстро продать, не снизив цену.

На ликвидность влияют сразу несколько факторов:

  • среднедневной оборот торгов;
  • оборот, включающий только крупные сделки;
  • число дней без сделок;
  • объем выпуска;
  • кредитный риск;
  • волатильность;
  • публичность эмитента;
  • сфера деятельности эмитента;
  • встроенные в актив опции;
  • обстановка на фондовом рынке.

Регулярное отслеживание динамики ликвидности позволяет своевременно выявить изменения на рынке и использовать их для собственной выгоды.


Риски инвестирования в облигации

Облигации – хороший инструмент для инвестирования, но не стоит забывать и о рисках. Инвестирование – всегда риск. Чем больше дохода инвестор планирует получить, тем выше риск. С какими опасностями можно столкнуться при покупке облигаций?

  • Риск ухудшения финансового состояния эмитента. Компания может обанкротиться и не выполнить свои обязательства перед инвесторами. Риск неактуален, если приобретены обеспеченные облигации. В таком случае держатель бумаг получит свои деньги.
  • Риск снижения стоимости облигаций или процентный риск. Такое может случиться из-за снижения процентных ставок. Чем дальше срок погашения – тем выше этот риск. Связан он обычно с движением ключевой ставки Банка России.
  • Риск ликвидности. Часто бывает, что при наличии у эмитента финансовых проблем количество желающих купить его бумаги снижается. Или же таких желающих совсем нет. Тогда инвестор рискует не продать облигации по хорошей цене до момента их погашения.
  • Инфляционный риск. Есть риск, что инфляция вырастет, обгонит доход по портфелю. В таких ситуациях выигрывают краткосрочные инвестиции, долгосрочные же больше подвержены инфляционному риску.
  • Валютный риск. Инвестирование в зарубежные компании сильно зависит от изменений курса валют.

Налогообложение

Как и любой доход, купонный по всем облигациям облагается налогом. Налоговая ставка составляет 13%, а в случае превышения совокупного дохода в 5 млн рублей – 15%.

С купонного дохода по облигациям всегда нужно платить НДФЛ. А с дохода от продажи облигаций — не всегда.

Если инвестор держал облигации больше трех лет и заработал за счет разницы в цене меньше 3 млн за год, то НДФЛ с дохода от продажи не платится. Доход от внебиржевых облигаций платится всегда.

НДФЛ с купонного дохода по облигациям рассчитывает и удерживает эмитент или депозитарий. Налог с дохода от продажи облигаций вычисляет и взимает брокер, который проводил сделку.

Заключение

Облигации – инструмент, который помогает сохранить средства и получить неплохой доход с минимальными рисками. Этот способ инвестирования доступен и новичкам, и опытным инвесторам. Выбирайте надёжного брокера, но не забывайте, все риски – исключительно ваш выбор. Любое решение принимает инвестор и несёт за него ответственность, даже если портфель передаётся в доверительное управление.

Популярные вопросы

Бонд – облигации (от англ. «Bond»). Облигации выпускают государство, корпорации, в том числе и банки. Инвестор может купить бонды банка и получать с них купонный доход.

Облигации как продукт сложнее депозитов. Но доходность наверняка выше. Доходность банковских депозитов примерно равна инфляции, деньги приумножаются, но покупательская способность не увеличивается. На облигациях можно заработать больше, продукт более долгосрочный.

Облигации российского рынка можно разделить на три категории: государственные, корпоративные и муниципальные.

Статья 27.1-1. Особенности эмиссии и обращения структурных облигаций

(введена Федеральным законом от 18.04.2018 N 75-ФЗ)

1. Эмитент вправе размещать облигации, предусматривающие право их владельцев на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных абзацем вторым подпункта 23 пункта 1 статьи 2 настоящего Федерального закона (далее - структурные облигации). Если от наступления или ненаступления указанных в настоящем пункте обстоятельств зависит только размер дохода (цена размещения и (или) размер процента) по облигациям, такие облигации не являются структурными. Размер выплат по структурной облигации может быть меньше ее номинальной стоимости.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Эмитентами структурных облигаций могут быть только кредитные организации, брокеры, дилеры и специализированные финансовые общества, которые в соответствии с целями и предметом их деятельности вправе осуществлять эмиссию структурных облигаций. При этом брокеры, дилеры и специализированные финансовые общества вправе размещать только структурные облигации, обеспеченные залогом денежных требований и (или) иного имущества.

3. Решение о выпуске структурных облигаций помимо сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом для облигаций, должно содержать:

1) сведения об обстоятельствах, в зависимости от наступления или ненаступления которых осуществляются либо не осуществляются выплаты по структурной облигации с указанием числовых значений (параметров, условий) или порядка их определения либо с указанием на то, что такие числовые значения (параметры, условия) или порядок их определения будут установлены уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций;

2) размер выплат по структурной облигации или порядок его определения либо указание на то, что такой размер или порядок его определения будет установлен уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций. При этом может быть предусмотрено, что в зависимости от наступления или ненаступления обстоятельств, указанных в решении о выпуске структурных облигаций, выплаты по структурной облигации не осуществляются.

4. Эмитент структурных облигаций, решение о выпуске которых в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи предусматривает определение уполномоченным органом эмитента числовых значений (параметров, условий) и (или) размера выплат либо порядка их определения, обязан до начала размещения таких облигаций представить в Банк России уведомление о содержании решения о выпуске структурных облигаций уполномоченного органа эмитента. Порядок представления указанного уведомления и требования к его форме определяются нормативными актами Банка России.

5. Структурная облигация не может предусматривать право на ее досрочное погашение по усмотрению ее эмитента, за исключением не зависящих от воли эмитента случаев, предусмотренных решением о выпуске структурных облигаций.

6. Структурные облигации, за исключением структурных облигаций, соответствующих критериям, установленным нормативным актом Банка России, являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов.

7. Государственная регистрация выпусков структурных облигаций, в том числе в рамках программы структурных облигаций, осуществляется Банком России.

8. Выплаты по структурной облигации могут осуществляться денежными средствами и (или) иным имуществом.

9. Физическое лицо, не являющееся квалифицированным инвестором или индивидуальным предпринимателем и приобретающее размещаемые структурные облигации, которые не являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора, на основании которого размещаются указанные структурные облигации, вправе расторгнуть его в одностороннем порядке и потребовать возврата внесенных в оплату структурных облигаций денежных средств. Эмитент обязан вернуть внесенные в оплату структурных облигаций денежные средства физическому лицу, расторгнувшему соответствующий договор по основанию, указанному в настоящем пункте, в течение 7 рабочих дней с даты получения уведомления о его расторжении.

В октябре 2018 г. вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), предусматривающие новый вид облигаций – структурные облигации (внесены Федеральным законом от 18.04.2018 № 75-ФЗ). О новом регулировании и тенденциях развития законодательства в данной сфере читайте в материале.

Потребность в специальном нормативном регулировании выпуска и обращения структурных облигаций (то есть ценных бумаг со встроенным деривативным элементом) в России обозначилась давно. В условиях растущего спроса со стороны инвесторов рынок выработал следующие модели обхода сложившегося законодательного пробела.

В первую очередь для выпуска структурных ценных бумаг с негарантированной доходностью использовались традиционные «классические» облигации, в решении о выпуске которых одновременно предусматривались различные виды доходов по облигациям (к примеру, фиксированный купонный доход и плавающий дополнительный доход, фактический размер которого был обусловлен значениями рыночных индикаторов или обстоятельствами, которые не зависят от усмотрения эмитента).

Другой вариант посложнее: для выпуска структурных ценных бумаг с частичной гарантией номинала использовались облигации специализированного финансового общества (далее – СФО) с заранее недостаточным объемом обеспечения по облигациям, в решении о выпуске которых на основании п. 8 ст. 15.1 Закона о РЦБ закреплялось, что требования владельцев облигаций, не удовлетворенные за счет обеспечения, считаются погашенными. Обязательными элементами данной модели являются наличие залогового обеспечения по облигациям (в залог передаются денежные требования, уступленные СФО оригинатором), а также участие оригинатора в риске по выпуску в форме прямого финансирования или отложенного финансирования в объеме не менее 20% от общего размера обязательств по облигациям СФО (подробнее см. Указание Банка России от 07.07.2014 № 3309-У «О формах и способах принятия рисков по облигациям с залоговым обеспечением специализированного финансового общества и специализированного общества проектного финансирования»).

Несмотря на описанные выше законодательные возможности, структурные продукты с частичной защитой капитала либо с отсутствием такой защиты (non-capital protected instruments) выпускались, как правило, в соответствии с иностранным правом.

Новое регулирование

Во-первых, важнейшим изменением можно считать новое определение облигации: согласно текущей редакции абз. 6 ст. 2 Закона о РЦБ наряду с традиционными облигациями, закрепляющими право их владельца на получение от эмитента облигаций номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, также возможен выпуск облигаций, не предусматривающих право их владельца на получение номинальной стоимости в зависимости от наступления одного или нескольких обстоятельств. Таким образом, если ранее выпуск облигаций отождествлялся с договором займа, обязательным элементом которого была возвратность, то с появлением в российском праве структурных облигаций такая концепция ушла в прошлое.

Во-вторых, в Законе о РЦБ появилась новая ст. 27.1-1 «Особенности эмиссии и обращения структурных облигаций», согласно которой эмитент вправе размещать структурные облигации, то есть облигации, предусматривающие право их владельцев на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных п. 1 ч. 29 ст. 2 Закона о РЦБ.

Можно выделить следующие характеристики данного финансового инструмента.

Отсутствие гарантии номинала.
Выплаты по структурным облигациям (не только доходов, но и номинальной стоимости) теперь можно привязать к наступлению одного или нескольких обстоятельств. Такими обстоятельствами могут быть:

изменение значений физических, биологических и (или) химических показателей состояния окружающей среды;

исполнение или ненадлежащее исполнение одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей (за исключением договора поручительства и договора страхования);

иные обстоятельства, предусмотренные законом или Банком России и относительно которых неизвестно, наступят они или не наступят;

Ограниченный круг эмитентов.
Эмитентами структурных облигаций могут быть только кредитные организации, брокеры, дилеры и специализированные финансовые общества, которые в соответствии с целями и предметом их деятельности вправе осуществлять эмиссию структурных облигаций.

Запрет на досрочное погашение структурных облигаций по усмотрению эмитента.
Запрет действует за исключением не зависящих от воли эмитента случаев, предусмотренных в решении о выпуске.

Обязательное обеспечение структурных облигаций залогом.
Необходимо в случае, если структурные облигации выпускаются брокерами, дилерами или специализированными финансовыми обществами.

Ограниченный круг приобретателей.
В соответствии с Законом о РЦБ структурные облигации, за исключением структурных облигаций, соответствующих критериям, установленным нормативным актом Банка России, являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов.

Из вышеизложенного можно сделать следующие выводы. Первый: структурная облигация представляет собой финансовый инструмент с повышенным риском. Объем исполнения обязательств эмитента по облигациям заранее невозможно оценить, обеим сторонам сделки по приобретению структурного продукта при ее заключении неизвестен потенциальный экономический результат, что приводит нас к выводу об алеаторной природе института структурной облигации. Высокий риск при этом окупается перспективой более высокой доходности по сравнению с другими, традиционными, инструментами финансового рынка.

Второй момент, бросающийся в глаза при анализе изменений в Законе о РЦБ, вытекающий из предыдущего, – создание законодателем механизмов, защищающих инвестора в условиях повышенного риска. Данная идея заложена и в ограничении круга эмитентов только теми участниками финансового рынка, деятельность которых является предметом дополнительного регулирования со стороны государства, и в обязательности (в указанных в законе случаях) залогового обеспечения, и в ограничении круга приобретателей квалифицированными инвесторами. Для физических лиц – неквалифицированных инвесторов, приобретающих структурные облигации, Законом о РЦБ предусмотрен «период охлаждения» с возможностью расторгнуть договор в одностороннем порядке в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора, на основании которого размещаются указанные структурные облигации, и потребовать возврата внесенных в оплату структурных облигаций денежных средств (эмитент обязан вернуть указанные средства в течение семи рабочих дней с даты получения уведомления о расторжении договора). Таким образом, рядовым потребителям структурных облигаций предоставлена дополнительная защита: возможность отказаться от принятия рискованного инвестиционного решения.

Принятие описанных изменений в Закон о РЦБ значительно упрощает выпуск структурных продуктов: теперь это возможно сделать без дополнительных издержек, связанных с созданием и обеспечением деятельности эмитентов в зарубежных юрисдикциях. Кроме того, преимуществом является то, что обсуждаемые поправки в Закон о РЦБ воплотили в себе уже сложившиеся на практике условия структурирования выпусков.

Что дальше?

Согласно Проекту Указания в главе 21 «Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки» Стандартов эмиссии конкретизируются требования к содержанию решения о выпуске структурных облигаций. В частности, уточняется: в случае если числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплат по структурной облигации или размер выплат по структурной облигации, устанавливаются уполномоченным органом эмитента до начала размещения структурных облигаций, решением о выпуске структурных облигаций должен быть определен порядок раскрытия или предоставления такой информации, позволяющий каждому потенциальному приобретателю ознакомиться с ней в полном объеме в любой момент до даты погашения структурных облигаций, а также содержащий указание на то, что такая информация будет раскрыта или предоставлена эмитентом структурных облигаций не позднее даты начала их размещения. В этой же главе Стандартов эмиссии планируется предметно урегулировать вопрос досрочного погашения структурных облигаций. Отдельно предлагается указать, что требования Стандартов эмиссии, устанавливающие, что стоимость досрочного погашения облигаций не может быть менее номинальной стоимости облигаций либо суммы накопленного дохода, не применяются к структурным облигациям.

Как уже указывалось выше, в ст. 27.1-1 Закона о РЦБ вводится обязанность эмитента структурных облигаций, решение о выпуске которых предусматривает определение уполномоченным органом эмитента числовых значений (параметров, условий) и/или размера выплат либо порядка их определения, до начала размещения облигаций уведомить Банк России о содержании такого решения. В Проекте Указания предусматривается введение в Стандарты эмиссии новой главы 22.1 «Особенности представления в регистрирующий орган уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций». По замыслу авторов Проекта Указания уведомление, подписанное лицом, являющимся единоличным исполнительным органом эмитента, представляется в одном экземпляре в срок не позднее одного рабочего дня до даты начала размещения облигаций. Вместе с уведомлением в Банк России должна быть предоставлена копия/выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об определении условий выпуска структурных облигаций. Соответственно, в Проекте Указания Стандарты эмиссии дополняются Приложением 30, содержащим форму уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций.

Наконец, обсуждаемый Проект Указания вносит соответствующие изменения и дополнения в шаблоны решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки (Приложение 13 Стандартов эмиссии), программы облигаций (Приложение 13.1 Стандартов эмиссии), условий выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций (Приложение 13.2 Стандартов эмиссии).

Следующий момент, который до недавнего времени требовал доработки законодателем, касается реализации права на размещение структурных облигаций в рамках программы облигаций. Сразу оговоримся, что описанный ниже законодательный пробел будет устранен с 1 января 2020 г., когда вступит в силу новое регулирование программ облигаций, предусмотренное Федеральным законом от 27.12.2018 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее – Закон № 514-ФЗ). Среди прочего Закон № 514-ФЗ предусматривает поправки в Закон о РЦБ, допускающие эмиссию любых облигаций в рамках программы облигаций (кроме облигаций, конвертируемых в акции) вне зависимости от наличия и вида обеспечения по облигациям.

В настоящий момент законодатель упоминает программу структурных облигаций в контексте полномочий Банка России по регистрации эмиссионной документации (п. 7 ст. 27.1-1 Закона о РЦБ). Однако из положений п. 8 ст. 17 Закона о РЦБ следует, что в рамках программы облигаций могут выпускаться следующие облигации:


Зачем компании выпускают коммерческие облигации, в чем особенность таких бумаг, кто может их приобрести и какие налоги необходимо платить инвесторам, купившим коммерческие облигации.


Что такое коммерческие облигации

За счет экономии на инфраструктурных расходах коммерческие облигации требуют от эмитентов гораздо меньше затрат на подготовку и размещение в отличие от традиционных облигаций. Процедура подготовки выпуска коммерческих облигаций не требует проходить листинг на бирже и регистрировать проспект ценных бумаг. Присвоение регистрационного номера программ/выпусков занимает 1-2 дня, а срок подготовки и размещения равен 1-1,5 месяцам.

Характеристики коммерческих облигаций:

  • Регистрационный номер присваивается центральным депозитарием РФ — Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (НРД), Группа «Московская Биржа».
  • Не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов и прав, возникающих из без залогового обеспечения, предоставляемого по коммерческим облигациям.
  • Бездокументарные с централизованным учетом прав.
  • Выплата номинальной стоимости и процентов осуществляется только денежными средствами.
  • Выпускаются без залогового обеспечения, но предусматривают возможность обеспечения в виде поручительства.
  • Размещаются путем закрытой подписки.
  • Без обязательной регистрации проспекта ценных бумаг, но могут быть допущены к организованным торгам в процессе их обращения при соблюдении условий, предусмотренных 27.6 · 2 ФЗ-39 «О рынке ценных бумаг».

Коммерческие облигации на практике обращаются на внебиржевом рынке.

Закон не устанавливает ограничений, касающихся валюты номинала коммерческих облигаций и валюты выплачиваемого дохода по ним. При этом необходимо принимать во внимание ограничения, накладываемые на расчеты в иностранной валюте законодательством РФ. Однако есть ограничение по объему выпуска коммерческих облигаций с поручительством: стоимость чистых активов поручителя должна превосходить размер поручительства.

Ограничения по поручительству не касаются только:

  • ценных бумаг с ипотечным покрытием;
  • компаний, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на бирже;
  • компаний, имеющих рейтинг (или выпустивших облигации, имеющие соответствующие рейтинги);
  • облигаций для квалифицированных инвесторов.

Выпуск коммерческих облигаций

Этап 1: определение потенциальных инвесторов

Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенного круга потенциальных приобретателей. Их количество без учета квалицированных инвесторов не может превышать 150 человек. На практике эмитент либо имеет договоренности с потенциальными инвесторами, либо привлекает профессионального участника рынка ценных бумаг для поиска инвесторов.

Этап 2: принятие решения о размещении коммерческих облигаций, утверждение программы коммерческих облигаций

Уполномоченный орган управления эмитента (совет директоров, общее собрание участников) принимает решение о размещении коммерческих облигаций или об утверждении программы коммерческих облигаций.

Этап 3: заключение договоров с НРД

Эмитент должен предоставить в НРД комплект следующих документов:

  • договор эмиссионного счета;
  • договор казначейского счета депо;
  • заявление о присоединении к договору об обмене электронными документами;
  • заявление о присоединении к договору об оказании услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций.

Этап 4: присвоение регистрационного номера программе/ решению о выпуске коммерческих облигаций

Эмитент направляет НРД заявление о регистрации выпуска/программы коммерческих облигаций и необходимый комплект документов, затем НРД передает эмитенту решение о выпуске/ программе коммерческих облигаций с присвоенным регистрационным номером.

Налогообложение коммерческих облигаций


Какой налог на доход с коммерческих облигаций должен платить инвестор

Если под инвестором мы понимаем физическое лицо, то полученный им доход облагается по общей ставке 13%. Однако при получении дохода свыше 5 млн. руб. в год с суммы превышения налог исчисляется по ставке 15%. При этом ставка налога на доходы физических лиц не зависит от того, является ли инвестор профессионалом или частным инвестором. Важно помнить, что инвестор – физическое лицо, как правило, самостоятельно не уплачивает налог с дохода, полученного от операций с ценными бумагами. За него такой налог уплачивает налоговый агент – профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, доверительный управляющий, депозитарий). Разница в налогообложении существует только для юридических лиц, которые по доходам от операций с ценными бумагами платят налог на прибыль организаций в размере 20%, который они уплачивают самостоятельно.

Кто и когда удерживает налог

Как было указано выше, по доходам физических лиц от операций с ценными бумагами, включая облигации, налог исчисляется и уплачивается налоговыми агентами. Обязанность по исчислению налога от операций с ценными бумагами возникает в трех случаях:

  • прекращение договора (брокерского обслуживания, доверительного управления);
  • выплата денежных средств (передача ценных бумаг);
  • окончание налогового периода;

Таким образом, если вы купили облигации и в течение года получали купонный доход и продавали облигации, но не выводили денежные средства и не расторгали договор, то налог с полученных вами доходов будет исчислен и удержан налоговым агентом лишь по окончании года. В те даты, когда по облигациям получался купонный доход, когда облигации продавались, исчисляться налог не должен. Происходит своего рода отсрочка в его уплате. Исчисленный и удержанный налоговым агентом налог должен быть уплачен в бюджет в течение одного месяца, отсчитываемого с даты одного из вышеуказанных случаев.

Налог рассчитывается нарастающим итогом. Если вы продали облигации с прибылью в январе, а в мае продали ценные бумаги с убытком, превышающим размер январской прибыли, то по итогам года «нарастающим итогом» уплачивать налог будет не нужно, поскольку майский убыток «съел» всю январскую прибыль.

Раз уж речь зашла про убыток от операций с ценными бумагами, то инвестору нужно учитывать следующее. Убыток, полученный инвестором – физическим лицом, от операций с обращаемыми бумагами может быть перенесен на последующие налоговые периоды. Например, по итогам 2018 года вами был получен убыток от обращаемых ценных бумаг. Следующий год оказался более удачным: вами получена прибыль от операций с обращаемыми ценными бумагами, и налоговый агент удержал с полученной прибыли налог. Этот налог можно вернуть, подав налоговую декларацию по итогам 2019 года в 2020 году, отразив в ней убытки, полученные от операций с обращаемыми бумагами в 2018 году. Убытки от операций с необращаемыми бумагами по окончании налогового периода (календарного года) «сгорают» и на будущее не переносятся. Это является одной из причин, почему интерес инвесторов к обращаемым ценным бумагам выше, чем к необращаемым.

Новые правила в 2021 году

С начала 2021 года отменены налоговые льготы в виде освобождения от налогообложения купонных выплат как в отношении государственных облигаций, так и в отношении коммерческих облигаций. Соответственно, привлекательность для инвесторов таких облигаций понизилась. На мой взгляд, отмена налоговых льгот в отношении купонного дохода подталкивает инвесторов к более рискованным и более доходным активам – акциям.

Раньше у инвестора был выбор. Первый вариант: он мог вложиться в низкорисковые облигации и получать невысокий купонный доход, который не облагается налогом. Второй вариант: вложиться в более рисковые активы – акции, получая дивиденды, облагаемые налогом, и возможный доход от роста стоимости самих акций. Сейчас с отменой налоговых льгот облигации утратили те немногие плюсы для инвестора, которыми обладали.

Для многих инвесторов первостепенное значение имеют налоговые льготы, которые они могут получить в отношении доходов от операций с ценными бумагами. Сейчас таких льгот стало меньше.

Потенциальному инвестору следует обратить внимание на следующее:

  • Вычеты по индивидуальному инвестиционному счету (вычет на сумму взносов на ИИС либо вычет на финансовый результат).
  • Отсутствие валютной переоценки по гособлигациям. При продаже ЦБ валютная переоценка не облагается налогом (цена как покупки, так и продажи ЦБ рассчитывается по курсу на одну дату – дату продажи ЦБ).
  • Не облагается прибыль от продажи акций как российских, так и иностранных эмитентов (как обращаемых, так и не обращаемых), если такие бумаги находились в собственности инвестора свыше пяти лет.

Эмитенты коммерческих облигаций

Причины, по которым компании решаются на выпуск коммерческих облигаций, могут быть абсолютно разными. Зачастую это может зависеть от размера компании и масштаба ее бизнеса. Эмитентом коммерческих облигаций может являться юридическое лицо – резидент РФ при наличии и условии полной оплаты уставного капитала.

Крупные игроки

Например, влиятельные игроки могут выпускать коммерческие облигации, чтобы оперативно решить вопросы разрыва ликвидности, для сложных сделок по обмену активами или M&A, предложить своему клиенту индивидуальные финансовые условия или произвести внутригрупповые расчеты. Но, невзирая на привлекательность и возможную выгоду от данного инструмента, он пока не стал популярным у крупнейших отечественных организаций. Стоит отметить, что на волне интереса к технологии распределённого реестра несколько крупных компаний воспользовались возможностью выпустить коммерческие облигации на базе блокчейн-технологии.

Так, «МегаФон» стал первым российским эмитентом коммерческих облигаций, расчёты по которым производились по блокчейн-технологии. Проект стал уникальным для России. Объём размещения составил 500 миллионов руб. Покупателем облигаций стал АО «Райффайзенбанк». В рамках структуры сделки доступ к децентрализованной платформе получили эмитент, центральный депозитарий и инвестор. Система работает только с оцифрованными активами, делая процесс размещения, обращения и учёта облигаций максимально прозрачным и простым.

В мае 2018 года в долг на блокчейне взяла и компания МТС. МТС и Sberbank CIB совершили сделку по размещению коммерческих облигаций с помощью смарт-контрактов. Это первая в России сделка полного цикла, включая денежные расчеты по механизму «поставка против платежа», реализованная с помощью блокчейн-технологии.

В обеих случаях проекты реализовывались на базе блокчейн-платформы НРД.

Игроки поменьше и новички на рынке

Однако у такого интересного и перспективного инструмента, как коммерческие облигации, появилась своя аудитория, благодаря чему бумагам удалось занять свою нишу на рынке. Размещение коммерческих облигаций — это наиболее доступный способ выйти на потенциальных инвесторов. Таким образом новички пытаются занять у инвесторов недостающие средства для масштабирования своей деятельности. Зачастую объем такого выпуска равен не более 100 млн руб., ставки привлечения варьируются от 14 до 20% годовых, а потенциальными покупателями таких бумаг становятся в первую очередь частные инвесторы. С перечнем коммерческих облигаций, доступных частному инвестору, можно ознакомиться по ссылке согласно данным из реестра МСП. Но стоит помнить, что вложение денег в коммерческие облигации малых компаний может быть связано повышенным риском, так как такие эмитенты не имеют кредитных рейтингов и МСФО.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.


Программа разработана совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Письмо Банка России от 23 мая 2019 г. № 17-1-1-9/445 “О порядке отражения в бухгалтерском учете структурных облигаций”


Обзор документа

Письмо Банка России от 23 мая 2019 г. № 17-1-1-9/445 “О порядке отражения в бухгалтерском учете структурных облигаций”

Департамент регулирования бухгалтерского учета (далее Департамент) рассмотрел обращение Ассоциации "Россия" от 24.04.2019 N 02-05/362 и сообщает следующее.

Поскольку в обращении не раскрываются условия эмиссионной документации, в соответствии с которыми кредитные организации планируют осуществить выпуск (размещение) структурных облигаций (далее - структурные облигации), в связи с вступлением в силу Федерального закона от 18.04.2018 N 75-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" в части регулирования структурных облигаций", позиция Департамента в отношении представленных подходов к отражению в бухгалтерском учете структурных облигаций сформирована на основании общеметодологических подходов, изложенных в нормативных актах Банка России по бухгалтерскому учету и МСФО (IFRS) 9 "Финансовые инструменты" (далее - МСФО (IFRS) 9.

Целью разработки Положения Банка России от 02.10.2017 N 604-П "О порядке отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций по привлечению денежных средств по договорам банковского вклада (депозита), кредитным договорам, операций по выпуску и погашению (оплате) облигаций, векселей, депозитных и сберегательных сертификатов" (далее - Положение N 604-П) являлась реализация в нормативных актах Банка России по бухгалтерскому учету для кредитных организаций принципов МСФО (IFRS) 9.

Это означает, что Положение N 604-П определяет, в том числе, подходы к отражению в бухгалтерском учете сумм корректировок, переоценок, увеличивающих/уменьшающих стоимость выпущенных ценных бумаг, на балансовых счетах №№ 47451, 47446 "Корректировки, уменьшающие/увеличивающие стоимость выпущенных ценных бумаг", №№ 47460, 47454 "Переоценка, уменьшающая/увеличивающая стоимость выпущенных ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток", определенных в соответствии с требованиями МСФО (IFRS) 13 "Оценка справедливой стоимости", МСФО (IFRS) 9, с периодичностью, установленной пунктами 1.3 и 1.4 Положения N 604-П.

Как следует из пункта 3.3 МСФО (IFRS) 9, при прекращении признания финансового обязательства разница между балансовой стоимостью погашенного или переданного другой стороне финансового обязательства (или части финансового обязательства) и суммой выплаченного возмещения, включая переданные неденежные активы или принятые на себя обязательства, должна быть признана в составе прибыли или убытка.

По мнению Департамента, отражение в бухгалтерском учете погашения (частичного погашения) финансового обязательства по выпущенным ценным бумагам в порядке, установленном пунктом 3.11 Положения N 604-П, соответствует вышеизложенным требованиям МСФО (IFRS) 9.

Вместе с тем, при отражении в бухгалтерском учете погашения указанных в обращении структурных облигаций, условиями выпуска которых предусматривается наличие у владельцев таких ценных бумаг права получать по ним выплаты в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 части 29 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ), а для эмитента таких ценных бумаг - осуществлять выплаты по ним в размере менее их номинальной стоимости (пункт 1 статьи 27.1-1 Федерального закона N 39-ФЗ), по мнению Департамента, кредитные организации вправе в конце рабочего дня, предшествующего дате окончания срока их обращения и (или) установленного срока их погашения, списать остатки с вышеуказанных балансовых счетов на балансовый счет N 524 "Обязательства по выпущенным ценным бумагам к исполнению".

При этом погашение структурных облигаций, отраженных в бухгалтерском учете на балансовом счете N 520 "Выпущенные облигации", осуществляется в порядке, установленном подпунктом 3.11.1 пункта 3.11 Положения N 604-П.

При признании в бухгалтерском учете процентного расхода по структурным облигациям кредитным организациям необходимо руководствоваться требованиями пунктов 16.1, 16.3 и 17.1 Положения Банка России от 22.12.2014 N 446-П "О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций" (далее Положение N 446-П) и условиями выпуска таких ценных бумаг.

Считаем необходимым обратить внимание на то, что вступившие в силу с 01.01.2019 нормативные акты Банка России по бухгалтерскому учету для кредитных организаций, в которых реализованы принципы МСФО (IFRS) 9, не вносят изменений в порядок признания расходов в бухгалтерском учете, изложенный в пункте 16.1 Положения N 446-П.

Таким образом, неотражение в бухгалтерском учете процентных расходов по структурным облигациям в связи с тем, что кредитной организацией данные структурные облигации классифицированы в категорию "оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток", не предусмотрено требованиями пункта 16.1 Положения N 446-П.

Принимая во внимание, что согласно пункту 3 статьи 27.1-1 Федерального закона N 39-ФЗ в решении о выпуске структурных облигаций должна содержаться информация об обстоятельствах, в зависимости от наступления или ненаступления которых осуществляются либо не осуществляются выплаты по структурным облигациям, кредитным организациям следует руководствоваться порядком признания в бухгалтерском учете расходов и доходов, изложенным в пунктах 3.1, 4.15 и 16.1, 17.13 Положения N 446-П, при отражении в бухгалтерском учете премии и дисконта по структурным облигациям на отдельных лицевых счетах по учету выпущенных ценных бумаг в соответствии с пунктами 3.1, 3.7 Положения N 604-П.

Директор М.С. Волошина

Обзор документа

Банк России разъяснил для кредитных организаций особенности:

- признания в бухучете процентного расхода по структурным облигациям;

- погашения таких ценных бумаг;

- принятия решения о выпуске структурных облигаций.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: