Что такое конверсия займа

Обновлено: 24.04.2024

Многие слышали про конвертируемые займы, но не все понимают, что это такое.

Конвертируемый заём — форма отправки инвестиций, придуманная для того, чтобы быстро перевести деньги в компанию, когда не хочется возиться с выпуском акций, реструктуризацией компании, изменением устава, чтобы были «свободные» деньги на эту процедуру.

Поверьте, в западных конторах это геморрой, многие не ведают, что это сложная процедура и её следует делать либо на старте, когда всё «чисто», либо когда раунд достаточно большой ($500 тысяч — $1 млн с российскими венчурными инвесторами, либо $1,5 млн и больше — с западными).

Для справки: процедура выпуска акций в европейских и американских конторах обойдётся в $3–20 тысяч в зависимости от степени «бардака» в структуре конторы и наглости ваших юристов.

Вы можете встретить такие синонимы конвертируемого займа:

Convertible Loan Agreement (для краткости, CLA, прямо как модель Mercedes-Benz).
Convertible Note Agreement.
Convertible Promissory Notes.

Это всё одно и то же. Впредь будем употреблять сокращение CLA, Convertible Loan Agreement, при указании на конвертируемый заём .

Предположим, в проекте три основателя, а он называется «Стартап».

Приходит к вам инвестор Uklad.vc, который готов инвестировать $300 тысяч по оценке pre-money $1,2 млн. Он говорит вам: «Господа, держите $300 тысяч, мне сейчас не хочется ни самому тратить время, ни вас отвлекать от продукта и роста, так что ловите через CLA с сap $1,2 млн».

И просто отправляет деньги по договору CLA. А компания подписывает договор и принимает деньги на свой банковский счёт. Так в чём соль про «тратить время»?

Оформляется, как правило, выкупом части уставного капитала основателей, но по мне лучше увеличивать уставный капитал, эмитируя эмиссию акций. Процедура проходит при нотариусе, куда фаундерам и инвесторам нужно явиться очно, с жёнами. Организовывается это дело одну-две недели.

А можно просто одним днём подписать заём и получить деньги, а этот поход отложить на потом.

Подписывается тёрмшит.
Минимум месяц готовится SHA (акционерное соглашение, Shareholder Agreement).
Затем делается Subscription Agreement (договор подписки).

На что обращать внимание, когда вы видите документ конвертируемого займа? Отвечаю: как всегда — на экономику и контроль.

Какая ставка (да-да, это всё равно заём, в нём обязаны быть проценты), если деньги надо будет вернуть.

Это такая ставка, которую применяют вместо обычной, если заём превращается в акции. Бывает, что при возврате ставят, к примеру, ставку 7% годовых, но при конвертации в акции 0%. Я видел такие варианты в тёрмшитах для растущих компаний.

По умолчанию мало кто так заморачивается в наших краях, поэтому просто ставят единую ставку — сколько набежит в процентах на момент возврата или конвертации в акции, столько и вернут денег, либо такую сумму зачтут в счёт оплаты новых акций.

Какой дисконт получит инвестор к оценке будущего раунда. Пример: Uklad.vc вкладывает в «Стартап» $300 тысяч с дисконтом 25%. Приходит затем крутой фонд Flynn Capital и инвестирует $2,5 млн по оценке $10 млн pre-money.

При этом на «Стартапе» висит мой CLA на $300 тысяч. Как его превратить в акции (конвертировать)? У меня дисконт 25%, значит, я получу акции по оценке $10 млн * (1 - 0,25)= $7,5 млн.

Посчитаем, какая базовая цена за акцию:

До конвертации CLA и подписки нового инвестора в компании 10 тысяч акций, она оценена в $10 млн pre-money (поэтому приставка pre- и существует, обозначая «до входа новых инвесторов»).
PPS (Price per Share) = $10 млн / 10 тысяч акций = $1000 на акцию.
Значит, Flynn Capital получит 2500 новых акций: $2,5 млн / $1000.
Но для Uklad.vc действует дисконт 25%, значит, для него dPPS (discounted PPS) = $1000 * (1 - 0,25) = $750.
Следовательно, Uklad.vc получит 400 акций: $300 тысяч / $750.

Часто ставят так называемый cap, то есть предел оценки компании, при котором происходит конвертация. Придумано для ситуаций (сразу скажу, что весьма редких), когда компания слишком круто выросла и её оценка настолько высока, что risk-reward для давшего конвертируемый заём так себе, ибо дал ранее.

Пусть Uklad.vc инвестировал $300 тысяч под идею. А она через полгода выстрелила и стала делать доход в $250 тысяч в месяц. То есть было вообще ничто, а стало настолько круто, что уже дисконт в 25% из предыдущего пункта не выглядит круто, ибо состояние, в котором была компания в момент вхождения раннего инвестора, — не тянула в $7,5 млн pre-money.

Для этого придуман cap — оценка сверху компании, выше которой уже не по понятиям риск оправдывать. К примеру, выше я писал, что cap равен $1,2 млн.

Тогда оценка компании служит минимумом между дисконтированной (если есть дисконт) и «кэпом», ограничителем вверху:

И вот случился раунд с Flynn Capital на $2,5 млн, $10 млн pre-money. Flynn Capital также получает свои 2500 акций, а вот Uklad.vc получает так:

Valuation = Min [$7,5 млн; $1,2 млн] = $1,2 млн.
dPPS = $1,2M / 10 тысяч = $120 → $300 тысяч / $120 = 2500 новых акций.

Чувствуете, как за намного меньшие деньги Uklad.vc получает столько же акций, что и Flynn Capital за $2,5 млн? Для этого и нужен сap («кэп»).

Maturity — какой срок проходит после подписания этого договора, после которого происходит конвертация при maturity cap. Этакая дата возврата займа. Аналогично, когда вы берёте ипотеку на десять лет, то maturity ипотеки — десять лет.

Maturity cap — это заранее согласованная оценка компании при наступлении этой самой «матёрости». Она, как правило, меньше либо равна основному сonversion сap.

Для чего это нужно? Вся идея в том, чтобы дать денег до сбора инвестиционного раунда, при этом на этот сбор даётся дедлайн, после которого надо заём либо начать возвращать, либо превратить в акции компании. Но если раунда не случилось, непонятно, к чему применять дисконт (бывает, CLA без «кэпов»). Тогда есть верховный maturity cap.

Почему maturity cap может быть меньше, чем conversion cap? Да потому, что, если цель не выполнена (раунд не собран), должен быть risk-reward для инвестора, ибо на практике поются песни в стиле:

«У нас софт-коммитов от трёх фондов на $900 тысяч, так что дайте сейчас бридж».
«Сейчас мы с новым инвестором обсуждаем раунд на $3 млн, помогите с топливом дотянуть до этого, нужно три месяца».

В примере с ребятами из «Стартапа» и Uklad.vc последний дополнительно в договоре CLA указывает, что cap равен $1,2 млн, но maturity сap — $900 тысяч, срок maturity — год.

И вот проходит год, компания еле работает в ноль (раз раунд не собрали за год, значит, не было взрывного роста, на который слетаются фонды). Наступает maturity. PPS = $900 тысяч / 10 тысяч = $90.

Uklad.vc получает $300 тысяч / $90 = 3333 (округление, друзья, при расчёте выпуска акций всегда идёт по математическим правилам, в данном примере было 3333,3333, поэтому округление в меньшую сторону). И теперь Uklad.VC владеет почти четвертью конторы. С такой долей уже есть мотивация помогать дальше.

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ - одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента.

Большой юридический словарь. — М.: Инфра-М . А. Я. Сухарев, В. Е. Крутских, А.Я. Сухарева . 2003 .

Смотреть что такое "КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ" в других словарях:

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена центральным банком ранее выпущенных госу дарственных займов новыми. Словарь финансовых терминов … Финансовый словарь

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента … Большой Энциклопедический словарь

Конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заемного процента. Политическая наука: Словарь справочник. сост. проф пол наук Санжаревский… … Политология. Словарь.

конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Проводится с целью удлинения сроков погашения кредита и изменения (как правило, понижения) размера заёмного процента. * * * КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ, замена ранее выпущенных… … Энциклопедический словарь

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — (англ. conversion) – изменение условий государственных займов в интересах должника, состоящее в понижении процента, новом способе погашения долга, переносе срока погашения, изменении валюты займа; один из методов управления государственным долгом … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

Конверсия займов — замена ранее выпущенных государственных займов новыми с целью удлинения сроков кредита и изменения размера заёмного процента, как правило, его понижением. В капиталистических странах проводится при избытке ссудного капитала (См. Ссудный… … Большая советская энциклопедия

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — замена ранее выпущенных государственных займов новыми; изменение первоначальных условий займов (процента, срока погашения). Производится государством в связи с изменениями на рынке кредита в целях сокращения расходов на выплату процентов по займу … Энциклопедический словарь экономики и права

конверсия займов — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Большой юридический словарь

Конверсия — Конверсия займов замена ранее выпущенных государственных займов новыми. Конверсия коммерческой деятельности обмен акций или облигаций одного типа на ценные бумаги др. типа, но выпускаемые одной и той же компанией. Конверсия валюты обмен… … Терминологический словарь библиотекаря по социально-экономической тематике

ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ — (см. КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ) … Энциклопедический словарь экономики и права

замена ранее выпущенных государственных займов новыми с целью удлинения сроков кредита и изменения размера заёмного процента, как правило, его понижением. В капиталистических странах проводится при избытке ссудного капитала (См. Ссудный капитал). Преследует цель снизить бюджетные расходы по государственному долгу. Не затрагивает интересы крупных держателей облигаций, которым нередко предоставляются денежные компенсации и налоговые льготы. После 1-й мировой войны 1914—18 К. з. была проведена правительством Великобритании в 1932, когда 5%-ный военный заём на сумму 2,1 млрд. фунтов стерлингов был конвертирован в облигации 3,5%-ного займа. Крупные К. з. имели место в годы экономического кризиса 1929—33 также в Италии и во Франции. К К. з. прибегала Германия в период подготовки ко 2-й мировой войне 1939—45.

В СССР К. з. направлены на повышение покупательной силы советских денег и мобилизацию дополнительных средств для финансирования народного хозяйства. Они проводятся на условиях, позволяющих оградить сбережения населения, предоставленные взаймы государству. К. з. в 1936 была проведена одновременно с выпуском Государственного внутреннего займа второй пятилетки (выпуск четвёртого года). На облигации этого займа были обменены облигации ранее размещенных по подписке государственных займов. В результате конверсии срок займов был удлинён с 10 до 20 лет и размер процента снижен до 4. В 1947, после денежной реформы, была проведена К. з., связанная с тем, что значительная часть государственного долга образовалась в годы войны, когда покупательная сила денег упала. Погашение этого долга после денежной реформы должно было бы производиться полноценным рублем. Облигации одиннадцати конвертируемых займов обменивались на облигации нового Государственного 2%-ного займа 1948, выпущенного на 20 лет, по соотношению 3 руб. в облигациях ранее выпущенных займов на 1 руб. в облигациях нового займа (в соответствии с денежной реформой обмен наличных старых денег на новые производился по соотношению 10: 1). Одновременно была проведена конверсия свободно обращавшегося Государственного внутреннего выигрышного займа 1938. Облигации этого займа обменивались в сроки, установленные для обмена наличных денег, на облигации нового свободно обращающегося Государственного 3%-ного внутреннего выигрышного займа по соотношению 5 руб. в облигациях Государственного займа 1938 на 1 руб. в облигациях Государственного 3%-ного займа.

Большая советская энциклопедия. — М.: Советская энциклопедия . 1969—1978 .

Полезное

Смотреть что такое "Конверсия займов" в других словарях:

КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ — одно из мероприятий по управлению государственным долгом; замена ранее выпущенных государственных займов новыми, которые удлиняют сроки погашения кредита и изменяют (понижают или повышают) размер заемного процента … Юридический словарь

ЗАЙМОВ КОНВЕРСИЯ — (см. КОНВЕРСИЯ ЗАЙМОВ) … Энциклопедический словарь экономики и права

замена ранее выпущенных государственных займов новыми с целью удлинения сроков кредита и изменения размера заёмного процента, как правило, его понижением. В капиталистических странах проводится при избытке ссудного капитала (См. Ссудный капитал). Преследует цель снизить бюджетные расходы по государственному долгу. Не затрагивает интересы крупных держателей облигаций, которым нередко предоставляются денежные компенсации и налоговые льготы. После 1-й мировой войны 1914—18 К. з. была проведена правительством Великобритании в 1932, когда 5%-ный военный заём на сумму 2,1 млрд. фунтов стерлингов был конвертирован в облигации 3,5%-ного займа. Крупные К.з. имели место в годы экономического кризиса 1929—33 также в Италии и во Франции. К К. з. прибегала Германия в период подготовки ко 2-й мировой войне 1939—45.

Договор конвертируемого займа представляет собой договор займа, заключенный между компанией (обычно стартапом) и инвестором, который предусматривает право инвестора при наступлении определенных обстоятельств потребовать либо возврата инвестируемых средств, либо преобразования этих средств в акции или долю компании.

В данной статье консультанты MILTON LEGAL расскажут Вам о договоре конвертируемого займа, а также об основных особенностях заключения такого соглашения.

13 июля вступил в силу закон о конвертируемых займах, что принесло немало преимуществ как для основателей стартапа, так и для инвесторов.

Кроме этого, для инвесторов конвертируемый заем выгоден тем, что он не обязывает его сразу же приобретать долю в компании - конвертация осуществляется по выбору инвестора, а если его что-то не устраивает в развитии компании или в направлении развития, инвестору возвращаются выданные им денежные средства.

Для стартапа существенно упростился порядок привлечения инвесторов и порядок оформления самого договора, что особенно важно на начальном этапе становления компании.

Стоит также отметить, что конвертируемый заем позволяет стартапу в короткие сроки получить финансирование на начальных стадиях своего развития. Более того, модель конвертируемого займа не требует от основателей дополнительных вложений в момент заключения сделки.

Когда речь заходит о передаче инвестору акций/доли в компании, то очень важно разграничить понятия конвертируемого займа от опциона на заключение договора, и понимать ключевые отличия этих понятий.

Об опционе мы уже писали ранее. Почитать статью можно по ссылке.

При конвертируемом займе инвестор при наступлении определенного срока имеет право либо на получение обратно своих денежных средств с причитающимися процентами, либо на получение акций/доли в обществе. То есть по договору права и обязанности возникают у обеих сторон. Так, общество обязуется вернуть займ/предоставить акции или долю инвестору, а инвестор – предоставить денежные средства в собственность общества.

Опцион же на заключение договора предоставляет право только одной из сторон – инвестору, которым он может воспользоваться, а может и нет по своему усмотрению. То есть если инвестор все-таки решит воспользоваться своим правом, он просто акцептует опцион, купит доли у участников, при этом обязанность стартапа погасить долг будет таким образом исполнена.

При выборе способа оформления отношений между стартапом и инвестором очень важно не просто знать основные понятия и правовые нормы, но и учитывать некоторые особенности в заключении договора.

Важный момент: устав ООО не должен запрещать увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, иначе для заключения договора конвертируемого займа придется сначала вносить изменения в устав.

Договор конвертируемого займа должен содержать:

условие о предмете договора;
сумма и срок возврата займа;
обстоятельства, при наступлении которых заимодавец вправе заявить требование о конвертации (преобразование выданных денежных средств в акции/долю компании);
цену размещения дополнительных акций или сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца — участника общества, или номинальная стоимость приобретаемой доли, если заимодавец не является участником общества.

Для того, чтобы правильно оформить договор конвертируемого займа нужно знать несколько его особенностей.

Во-первых, нужно обращать внимание на форму договора, поскольку в зависимости от организационно-правовой формы общества различается и форма договора. Так, если заемщиком является АО, для заключения договора будет достаточно простой письменной формы, решение о согласии на его заключение принимается общим собранием единогласно. В случае с ООО договор подлежит заверению нотариусом. Решение о согласии на его заключение участники общества принимают единогласно, и такое решение также заверяет нотариус.

Во-вторых, если отсутствует согласие общего собрания на заключение договора, он может быть признан недействительным по иску самого общества или его участников.

В-третьих, необходимо четко формулировать основные условия договора и предусмотреть, какие документы будут подтверждать основания для предъявления инвестором требований о конвертации.

Если говорить простыми словами, конвертация представляет собой предоставление заемщиком займодавцу прав на долю/определенное количество акций в компании вместо возврата суммы долга.

Процесс конвертации довольно простой, но имеет свои тонкости в зависимости от организационно-правовой формы общества.

В любом случае вопрос оформления взаимоотношений между начинающим бизнесменом и инвестором должен решаться с привлечение профессиональных правовых консультантов. Профессионал оценит все риски, и поможет выбрать способ, который удовлетворит запросы всех сторон сделки.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: