Продала бизнес а покупатель требует вернуть деньги
Обновлено: 17.05.2024
Честность продавца – хорошая черта и ожидаемая в любых сделках. Продавцу иногда не выгодно раскрывать все подробности и нюансы, связанные с предметом продажи. Вместе с тем, продавец может оказаться в ситуации, когда сокрытие им информации приведет к признанию сделки недействительной и применению последствий недействительности – реституции, то есть возврату полученного по сделке. Такие ситуации встречаются в том числе в корпоративных сделках. В спорном вопросе покупки доли в хозяйственном обществе разбирались суды трех инстанций.
Фабула дела:
Нуриев Р.Х. приобрел долю в уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт» у единственного участника ООО «Интеграл» и после совершения сделки обнаружил долговые обязательства общества, которые привели его к банкротству. Участник обратился в суд для признания сделки недействительной и возврата уплаченных за долю денег, так как в момент совершения сделки он не был осведомлен о наличии долга общества перед банком по договору поручительства. При этом продавец доли должен был сообщить об имеющемся долге, так как именно он был заемщиком.
В бухгалтерских документах наличие кредиторской задолженности отражается только по итогам года, из документов, представленных Нуриеву Р.Х., было известно о наличии небольшой задолженности, которую покупатель доли планировал погасить путем продажи бензина и дизельного топлива. Суд первой инстанции отказал истцу, так как посчитал, что он должен был сам установить наличие спорной задолженности, но судьи апелляции указали, что кроме бухгалтерских документов покупатель ниоткуда не мог узнать о наличии задолженности, взысканной в третейском суде.
Апелляционная инстанция удовлетворила исковые требования, судьи кассации поддержали выводы.
Судебный акт: Постановление АС Уральского округа от 20.06.2018 по делу № А07-27861/2016 [Ф09-3282/2018]
Выводы судов:
1. Мировое соглашение, в котором продавец доли и его поручитель признают долг перед банком, было утверждено решением Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата», задолженность составила более 143 миллионов рублей, был выдан исполнительный лист. Однако, на момент заключения договора купли-продажи покупателю было известно только о заключении кредитного договора и договора поручительства. Факт утверждения мирового соглашения стал известен новому участнику только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
2. Недействительной суд может признать в том числе сделку, совершенную под влиянием обмана, проявлением которого является, в частности, умолчание об обстоятельствах, имеющих решающее значение для заключения сделки.
3. Суд оценивает добросовестность продавца в той степени, которая от него требовалась по условиям гражданского оборота. Покупатель планировал использовать общество для получения прибыли, о чем свидетельствуют его договоренности с потенциальным покупателем бензина и топлива. Таким образом, сокрытие информации о задолженности, которая приведет общество к банкротству, находится в прямой связи со сделкой купли-продажи: если бы покупатель знал о таком обстоятельстве, он бы отказался от сделки.
4. Суд учел также процессуальное поведение ответчика, который в качестве доводов против признания сделки недействительной указывал, что покупатель самостоятельно должен был выявить все препятствующие факторы. В отношении собственных действий ответчик никаких пояснений не давал.
Комментарии:
1) Решения третейских судов либо не подлежат опубликованию, либо на их публикацию требуется разрешение председателя суда. В Регламенте Третейского суда при АНО НАП указано, что решения могут быть опубликованы при условии отсутствия нарушения конфиденциальности разбирательства.
2) Каждый третейский суд вправе устанавливать свои правила опубликования решений. В этом одна из особенностей третейского разбирательства и из-за него могут создаваться ситуации, как в рассматриваемом деле: покупатель не осведомлен о подробностях третейского разбирательства, не может запросить информацию, так как не является участником общества. Все, что ему доступно – изучить документы, которые предоставляет продавец.
3) Законодательством не регламентирован перечень документов, которые должны быть предоставлены покупателю доли в хозяйственном обществе. Однако далеко не все сведения о благосостоянии компании заинтересованное лицо может получить из общедоступной информации.
4) Задолженности, признанные арбитражными судами, открытые исполнительные производства – эти сведения покупатель может в любой момент посмотреть в открытом доступе. Решения третейских судов, задолженности по налогам и обязательным платежам, по выплате заработной платы от покупателя скрыты до того момента, когда он сможет как участник общества ознакомиться со всеми интересующими его внутренними документами.
5) Поскольку стороны в сделках рассчитывают на добросовестность друг друга, сокрытие особо важной информации, которая влияет на принятие решения покупателем, признается судами обманом. Это указано в разъяснениях Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, при этом суды обращают внимание, что необходимо выяснять умысел лица, совершившего обман. В данном случае умысел продавца очевиден – при обнаружении информации о наличии существенной задолженности у общества сделка по купле-продаже могла бы не состояться.
Добрый день. Приобрёл бизнес он оказался убыточным. Собственник отправлял мне расчёты доходности и в этих отчетах все было отлично, на самом деле все оказалось не так. Пообщавшись с соседями которые находятся на одной территории я выяснил что таких оборотов ни когда и не было. Возможно ли расторгнуть сделку и вернуть деньги?
Добрый день, Руслан.
А что за договор у вас? именно покупки бизнеса?
Да, все верно. Сделка проходила через инвестиционную компанию.
Если как бизнес, то возможны варианты (ГК РФ):
Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения
(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)
1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
4. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.
5. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
6. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.
Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.
Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.
Статья 179. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств
(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)
1. Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
2. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
3. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
4. Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.
Либо (но здесь сложнее):
Статья 450. Основания изменения и расторжения договора
1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.
(абзац введен Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ)
2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
3. Утратил силу с 1 июня 2015 года. — Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ.
4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Алексей Серебрянников: Вложения во франшизу окупились за 2 месяца!
Евгений, 35 лет: Как начать бизнес в новой сфере и получать прибыль 300’000 ₽
С каждым новым франчайзи появляются новые идеи, варианты продвижения
Риск оправдан: почему я решил купить продуктовый магазин
- Продажа своего бизнеса без участия проф. брокера
- привлечение знакомого посредника
- экономия средств
Внимание! Кейс посвящен ошибкам продавца, которые привели к потере денег. ФИО предпринимателя изменены, поскольку он пожелал не разглашать их.
Изучите эту историю и используйте чужой негативный опыт, чтобы избежать собственных просчетов.
Владелец гостиницы решил продать свой бизнес. Сам нашел покупателя и, с помощью знакомых юристов без профильного опыта, составил договор.
Суть проблемы
Сделку купли-продажи стороны оформили как продажу оборудования, сумму прописали полностью — 2,5 миллиона рублей.
И на тот момент у нового владельца не было никаких претензий.
Прошло 7 месяцев. У покупателя появился новый партнер, у которого был не только юридический опыт, но и опыт «отжимания» денег. Он изучил договор и предложил «коллеге» подать в суд на продавца: в документе не было ни слова о продаже бизнеса — только о мебели, технике, сигнализации, видеонаблюдении, компьютерах и прочем оборудовании. Все перечисленное никак не могло стоить 2,5 миллиона. Покупатель послушался партнера и написал исковое заявление, обвинив продавца в обмане.
Экс-владелец гостиницы долго не мог поверить в случившееся. Он несколько раз встретился с покупателем, пытался его переубедить. Но ничего не вышло: истец целенаправленно вел недобросовестную игру.
Подсудимый привел на заседание свидетелей и арендодателей, пытаясь защититься от действий недобросовестного контрагента. Однако суд все равно встал на сторону покупателя и обязал бывшего владельца бизнеса компенсировать «пострадавшей» стороне 1 миллион рублей.
Как обезопасить себя
Необходимо максимально подстраховаться перед заключением сделки:
- Заключить предварительный договор с прописанной ответственностью сторон
- В договоре купли-продажи обязательно указать то, что продается бизнес, а не только оборудование.
Планируете покупку бизнеса? Гостиницы являются одним из топовых направлений готового бизнеса. Обратите внимания на эти предложения
Грамотно составленный договор защитит ваши интересы. Главное — четко прописать предмет продажи и условия, по которым бизнес будет передан покупателю.
Продажа действующего бизнеса – комплексное мероприятие, требующее грамотной организации и квалифицированной правовой поддержки: у бизнеса всегда есть ресурсы, активы и объемный пласт документации.
К ресурсам относятся финансовые, кадровые и иные возможности, к активам – недвижимость, права на интеллектуальную собственность. Документация должна быть грамотно оформлена и быть в наличии в полном объеме (договоры, бухгалтерская отчетность, переписка и иное).
Сопровождением мероприятий по купле-продажи готового бизнеса занимаются как штатные юристы продавца и покупателя, так и привлеченные специалисты – специализирующиеся на сопровождении указанных продаж либо юридические компании.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 марта 2018 г. по делу А56-77275/2017
Фабула дела
Между владельцами бизнеса и гражданином при посредстве брокера в сфере купли-продажи бизнесов был заключен предварительный договор купли-продажи готового бизнеса с обеспечительным платежом и условиями основной сделки. В срок, оговоренный в предварительном договоре, была заключена основная сделка по купле-продаже готового бизнеса, соблюден порядок перехода прав на доли и на иное имущество.
По истечении трех месяцев была проведена возвратная сделка (покупатель вернул продавцам их бизнес), но по цене существенно ниже, чем та, за которую бизнес был приобретен.
Далее гражданин, который купил, а затем вернул бизнес, обратился в суд с иском о признании недействительными всех договоров, подписанных и реализованных в ходе перехода и возврата бизнеса его прежним владельцам. Основание иска - не были выполнены условия предварительного договора, он не был допущен к управлению бизнесом, сделки были мнимые, а в результате последней сделки (возврат бизнеса по более низкой цене) он понес убытки.
В иске судом было отказано: все договоры действительны.
Позиция суда
1. Судом проанализированы все документы по переходу прав к покупателю: переоформление договоров аренды офисов, переход прав на доменные имена, передана документация – при указанных условиях сделка по первоначально продаже бизнеса не может быть недействительной и нарушать права истца.
2. Судом были проанализированы причины возврата бизнеса первоначальным его владельцам: покупатель не имел опыта в ведении бизнеса именно этого направления, в течение трех месяцев не инвестировал в бизнес и никак его не развивал, ввиду чего суд признал обоснованным снижение цены бизнеса при его возврате прежним владельцам
3. Судом принят во внимание довод о том, что ключ электронной подписи был оставлен бухгалтеру, которому прежними владельцами бизнеса было разрешено осуществлять платежи контрагентам до переоформления ключа подписи на имя нового руководителя компании.
4. Суд не принял во внимание довод истца о недопущении его к ведению дел компании: бухгалтер осуществляла платежи с целью соблюдения обязательств перед контрагентами, а истцу, как новому руководителю, ничто не мешало обратиться в банковскую организацию с целью переоформления ключа на его имя.
Комментарии
1. Частая проблема продажи готового бизнеса – недостаточное качество сопровождающих процесс документов. В рассмотренном примере работу брокера можно оценить как профессиональную – сделки подготовлены и проведены грамотно несмотря на то, что ситуация была осложнена возвратом купленного бизнеса. По указанной причине сделки и не были признаны недействительными.
2. Взаимоотношения с банковскими организациями в период перехода прав на бизнес – одна из самых частых технических проблем: платежи осуществляются ежедневно, а переоформление прав на ключ требует времени, а иногда – и разъяснений новому владельцу бизнеса о важности и обязательности смены ключа.
3. Недействительность сделок – частый повод оспаривать комплекс сделок при продаже действующего бизнеса в случае, если планы поменялись у одной из сторон. Гарантия того, что сделка не будет признана недействительной – это соответствие такой сделки намерению сторон, добросовестность при ее исполнении и, безусловно, качество сделки как документа.
4. Существенной проблемой для продавцов бизнеса является его возврат от покупателя. Безусловно, правом на снижение цены сделки продавцы обладают: в описанной ситуации они несут убытки и иные потери, в том числе временные.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
Перепродал авто, ДКП было на собственнике. Покупатель требует вернуть деньги, потому что авто сломалось и подал в суд. Я в этой сделке никак юридически не задействован, кроме как деньги переводил на карту.
Вам тут столько ужастиков накидали: и экспертиза подписи, и экспертиза автомобиля, и уговоры лошка-покупателя, и какие-то непонятные последствия )
По всей видимости суть обстоятельств заключается в следующем.
Заключён договор купли-продажи автомобиля и в суд подан иск о признании этого договора ничтожным. И основанием является то, что договор подписан ненадлежащим продавцом и исполнение по договору также получил ненадлежащий продавец, а именно Вы. При таких обстоятельствах стороны приводятся в первоначальное положение, т.е. им возвращается всё полученное по сделке, а именно продавцу - автомобиль, покупателю - деньги. И неисправность автомобиля в данной ситуации лишь неформальный повод для истребования у Вас денег. А может быть это даже и тупо развод.
Что же можно сделать в данной ситуации?
Во первых, надо ознакомится с иском и более подробными обстоятельствами дела, иначе получается какая-то болтовня, а это не правильно.
Второе, по факту имеется два договора вместо одного, и следовательно надо подавать в суд встречное исковое заявление о признании состоявшимися этих двух договоров: 1. между собственником и Вами; 2. между Вами и Вашим покупателем. При этом, каждый из этих договоров является действительным и исполненным, т.е. каждая из сторон получила исполнение в соответствии с договорами. По каждому из этих договоров продавцы получили исполнение, т.е. деньги (я надеюсь передача денег по первому договору имеет подтверждение и обязательно в письменной форме либо переводом по счёту?, ведь свидетельские показания в данном случае недопустимы и если отсутствует подтверждение того, что Вы передали деньги за а/м, с Вас могут потребовать повторной оплаты ), а покупатели получили автомобиль (в данном случае передача автомобиля исполнялась по факту и это является допустимым)
И так последствия?
Разговоры с Вашим покупателем по вопросу тех состояния а/м это просто сплетни диванных экспертов. Эти разговоры никчему не приведут. Вас решили развести.
Привлечение правоохранительных органов также не будет иметь результата, т.к. это гражданско-правовые отношения. . Если конечно эти действия не будут признаны как мошенничество.
Приведение сторон в первоначальное положение по решению суда чревато тем, что деньги можно истребовать лишь в том случае если они есть (счёт, стабильный доход, имущество стоимостью не менее полученной оплаты за а/м). Если их нет, то и затевать взыскателю судебную тяжбу не интересно. То же самое касается а/м (полагаю акта приёма передачи также нет и возвращать Вам могут рога и копыта).
Автор статьи
Читайте также: