Особенности эмиссии ценных бумаг кредитными организациями

Обновлено: 01.05.2024

О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации

(с изменениями на 11 мая 2017 года)
____________________________________________________________________
Утратила силу с 11 мая 2020 года на основании
положения Банка России от 19 декабря 2019 года N 706-П
____________________________________________________________________

Документ с изменениями, внесенными:

Настоящая Инструкция на основании Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст.2790; 2003, N 2, ст.157; N 52, ст.5032; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 25, ст.2426; N 30, ст.3101; 2006, N 19, ст.2061; N 25, ст.2648; 2007, N 1, ст.9, ст.10; N 10, ст.1151; N 18, ст.2117; 2008, N 42, ст.4696, ст.4699; N 44, ст.4982; N 52, ст.6229, ст.6231; 2009, N 1, ст.25; N 29, ст.3629; N 48, ст.5731; 2010, N 45, ст.5756; 2011, N 7, ст.907; N 27, ст.3873; N 43, ст.5973; N 48, ст.6728; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7591, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 14, ст.1649; N 19, ст.2329; N 27, ст.3438, ст.3476, ст.3477; N 30, ст.4084), Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года N 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, N 27, ст.357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст.492; 1998, N 31, ст.3829; 1999, N 28, ст.3459, ст.3469; 2001, N 26, ст.2586; N 33, ст.3424; 2002, N 12, ст.1093; 2003, N 27, ст.2700; N 50, ст.4855; N 52, ст.5033, ст.5037; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 1, ст.18, ст.45; N 30, ст.3117; 2006, N 6, ст.636; N 19, ст.2061; N 31, ст.3439; N 52, ст.5497; 2007, N 1, ст.9; N 22, ст.2563; N 31, ст.4011; N 41, ст.4845; N 45, ст.5425; N 50, ст.6238; 2008, N 10, ст.895; N 15, ст.1447; 2009, N 1, ст.23; N 9, ст.1043; N 18, ст.2153; N 23, ст.2776; N 30, ст.3739; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 8, ст.775; N 19, ст.2291; N 27, ст.3432; N 30, ст.4012; N 31, ст.4193; N 47, ст.6028; 2011, N 7, ст.905; N 27, ст.3873, ст.3880; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728, ст.6730; N 49, ст.7069; N 50, ст.7351; 2012, N 27, ст.3588; N 31, ст.4333; N 50, ст.6954; N 53, ст.7605, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 19, ст.2317, ст.2329; N 26, ст.3207; N 27, ст.3438, ст.3477; N 30, ст.4084; N 40, ст.5036), Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 2001, N 33, ст.3424; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3225; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 2, ст.172; N 17, ст.1780; N 31, ст.3437; N 43, ст.4412; 2007, N 1, ст.45; N 18, ст.2117; N 22, ст.2563; N 41, ст.4845; N 50, ст.6247, ст.6249; 2008, N 44, ст.4982; N 52, ст.6221; 2009, N 1, ст.28; N 18, ст.2154; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 17, ст.1988; N 31, ст.4193; N 41, ст.5193; 2011, N 7, ст.905; N 23, ст.3262; N 27, ст.3880; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728; N 49, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3269; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 26, ст.3207; N 30, ст.4082, ст.4084) (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") устанавливает порядок осуществления процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (акций, облигаций, опционов кредитной организации - эмитента) на территории Российской Федерации.

Глава 1. Общие положения

1.1. Выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг (далее - ценные бумаги), а также проспекты ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте корпоративных отношений Банка России и территориальных учреждениях Банка России (далее - регистрирующие органы).

(Абзац в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

Департаментом корпоративных отношений Банка России регистрируются:

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных организаций - эмитентов, надзор за которыми осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России;

выпуски (дополнительные выпуски) акций кредитных организаций - эмитентов с уставным капиталом один миллиард рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50 процентов;

выпуски облигаций (программы облигаций) кредитных организаций - эмитентов на сумму один миллиард рублей и более;

(Абзац в редакции, введенной в действие с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У; в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

выпуски опционов кредитных организаций - эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг (программы облигаций) кредитных организаций - эмитентов регистрируются территориальными учреждениями Банка России, осуществляющими надзор за деятельностью таких кредитных организаций.

В случае изменения местонахождения кредитной организации - эмитента, влекущего изменение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за ее деятельностью, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) кредитной организации - эмитента документы, представленные кредитной организацией - эмитентом в регистрирующие органы по предшествующему местонахождению кредитной организации - эмитента по данному выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг (по программе облигаций), передаются такими регистрирующими органами в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации - эмитента.

По решению Председателя Банка России или заместителя Председателя Банка России, курирующего Департамент корпоративных отношений Банка России, полномочия Департамента корпоративных отношений Банка России по регистрации отдельных выпусков ценных бумаг (программ облигаций) могут быть переданы территориальным учреждениям Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью кредитных организаций - эмитентов, а полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций могут быть переданы Департаменту корпоративных отношений Банка России с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России и кредитной организации о принятом решении.

(Абзац в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У; в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

1.2. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана уплатить государственную пошлину за совершение регистрирующим органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

Кредитная организация - эмитент представляет документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган, определяемый в соответствии с пунктом 1.1 настоящей Инструкции.

(Абзац дополнительно включен с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У)

Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а также уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и иные документы, связанные с осуществлением кредитной организацией - эмитентом выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требования о представлении которых в регистрирующий орган установлены настоящей Инструкцией, представляются кредитной организацией - эмитентом в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента, если иное не установлено настоящей Инструкцией.

(Абзац дополнительно включен с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У)

1.3. Документы на бумажном носителе, представляемые кредитной организацией - эмитентом в регистрирующий орган в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, состоящие более чем из одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации - эмитента.

Верность копий (выписок из) документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, должна быть удостоверена уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации - эмитента, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации. При представлении в соответствии с требованиями настоящей Инструкции копии протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров (участников), которая не содержит сведений о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67_1 Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301) порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) таким общим собранием, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, следует также представлять справку, содержащую сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка). При этом сведения о соблюдении указанного порядка должны включать в себя наименование регистратора, осуществлявшего функции счетной комиссии, или фамилию, имя, отчество (при наличии последнего) и наименование должности нотариуса, удостоверившего принятое решение (принятые решения), а если решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждены другим способом - указание такого способа.

В случае когда в соответствии с настоящей Инструкцией предусмотрено предоставление копий (выписок из) документов, кредитная организация - эмитент вправе предоставить их оригиналы.

Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

Использование печати на документах, представляемых в соответствии с настоящей Инструкцией в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в том случае, если сведения о наличии печати содержатся в учредительном документе соответствующего юридического лица.

(Абзац дополнительно включен с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У)

1.4. Документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью.

1.5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за ее достоверность.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. В этом случае течение сроков, предусмотренных пунктами 13.4, 15.9 и 16.13 и подпунктом 17.11.2 пункта 17.11 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Глава 2. Выпуск акций при учреждении кредитной организации

2.1. Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только именные акции.

2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

2.3. Номинальная стоимость акций должна выражаться в валюте Российской Федерации.

2.4. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.4.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

(Подпункт в редакции, введенной в действие с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У. - См. предыдущую редакцию)

2.5. При учреждении кредитной организации в форме акционерного общества все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

Категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а также размер уставного капитала кредитной организации определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2.6. Размещение акций при учреждении кредитной организации осуществляется путем закрытой подписки среди учредителей этой кредитной организации на основании договора о создании кредитной организации, а в случае учреждения кредитной организации одним лицом - путем их приобретения по закрытой подписке единственным акционером кредитной организации на основании принятого им решения об учреждении кредитной организации.

Акции кредитной организации - эмитента при ее учреждении должны быть полностью размещены и оплачены в течение одного месяца с момента уведомления учредителей о государственной регистрации кредитной организации и выдачи им документа, подтверждающего факт внесения записи о кредитной организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

2.7. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении кредитной организации - эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

В случае если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций кредитной организации - эмитента являются государство и (или) муниципальное образование, и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента решении об определении цены (денежной оценки) имущества.

Глава 3. Выпуск (дополнительный выпуск) акций, сопровождающийся изменением размера уставного капитала кредитной организации - эмитента

3.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества кредитной организации - эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и погашаются.

3.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.

В какое подразделение Банка России следует направлять комплект документов для регистрации условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций?

Комплект документов представляется в Департамент корпоративных отношений Банка России почтой по адресу: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, 107016 или нарочно в экспедицию по адресу: Ленинский проспект, д. 9, г. Москва. Часы работы экспедиции: понедельник — четверг: пятница:

Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.

В каких случаях необходимо получать согласие Банка России на приобретение акций (долей) кредитных организаций?

Приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом свыше 1% акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10% — предварительного согласия Банка России.

Согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.

Указанные требования распространяются также на случаи приобретения, в том числе на вторичном рынке, более 1% акций (долей) кредитной организации, более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие), в случае если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении акций, а также в иных установленных Федеральным законом от 02.12.1990 № «О банках и банковской деятельности» случаях. Возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10% акций кредитной организации при публичном размещении акций и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

В каком формате необходимо представлять в Банк России документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронном виде?

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в (это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 № изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Возможно ли образование дробных облигаций, в том числе при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения облигаций, конвертируемых в акции?

Выпуск и обращение дробных облигаций законодательством Российской Федерации по ценным бумагам не предусмотрены.

Выпуск облигаций, конвертируемых в акции, не должен содержать условия, при которых реализация акционерами — владельцами таких акций в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения выпускаемых облигаций может привести к образованию их дробных частей.

Обязана ли организация — эмитент представлять отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России в случае, если в срок, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг или условиями их размещения, не было размещено ни одной ценной бумаги?

Да, эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг даже в случае, если ни одна ценная бумага не была размещена (исключение составляют те случаи, когда вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (более подробно о случаях, в которых в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг можно прочитать в статье 25 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг»). Такое уведомление представляется регистратором или депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги.

По каким реквизитам и в каком размере необходимо уплачивать государственную пошлину при обращении в Департамент корпоративных отношений, в территориальные подразделения Банка России, осуществляющие государственную регистрацию выпусков ценных бумаг некредитных организаций?

Кроме того, платежные поручения по оплате государственных пошлин можно сформировать, воспользовавшись «Конструктором платежных поручений».

Если у общества поменялось наименование, местонахождение или погашены ценные бумаги, нужно ли об этом уведомлять Банк России?

Новыми Стандартами эмиссии ценных бумаг эмитенты освобождены от такой обязанности. При этом уведомление о погашении ценных бумаг в Банк России направляет регистратор или депозитарий, осуществляющие учет прав на ценные бумаги.

Куда направлять документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: пятница:

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его официальном сайте.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Какие документы необходимо представлять в Банк России для регистрации выпуска акций в случае реорганизации юридического лица?

Перечень документов, представляемых в Банк России для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации юридического лица, установлен разделом I и подразделом IV.5 раздела IV Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Как получить копии решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации? Взимается ли за выдачу копий пошлина?

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

Выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг в отношении эмитента, не являющегося кредитной организацией, можно получить в разделе «Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями».

Можно ли узнать у вас состав акционеров определенного общества? Можно ли узнать у вас, какими акциями владеет лицо (юридическое лицо или физическое лицо)?

Нет, ведение реестра акционеров акционерных обществ осуществляют профессиональные участники рынка ценных бумаг — регистраторы. Банк России такой информацией не обладает, так как не ведет реестры акционеров.

Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.

Глава 38. Особенности эмиссии акций кредитных организаций путем подписки

38.1. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями - эмитентами должно осуществляться путем открытия кредитной организацией - эмитентом накопительного счета.

Накопительными счетами признаются:

корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации;

корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в соответствии с пунктом 38.3 настоящего Положения в уполномоченном банке, предусмотренном пунктом 8 части 1 статьи 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 50, ст. 4859; 2018, N 32, ст. 5086) (далее - уполномоченный банк), или в банке за пределами территории Российской Федерации в иностранной валюте (далее - корреспондентский счет);

накопительный счет со специальным режимом (не является банковским счетом).

38.2. Условия размещения акций кредитной организации - эмитента, содержащиеся в их проспекте или в отдельном документе, должны содержать указание на накопительный счет (накопительные счета), который будет использоваться при оплате акций. При этом накопительный счет со специальным режимом может использоваться при оплате акций только в случае представления кредитной организацией - эмитентом по итогам их размещения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Кредитная организация - эмитент не может использовать счета с различными режимами для одного выпуска (дополнительного выпуска) акций.

38.3. В случае если в условиях размещения акций кредитной организации - эмитента, содержащихся в их проспекте или в отдельном документе, не предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации должен использоваться корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации.

Для поступления средств в иностранной валюте может быть открыт или использован открытый корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в этой иностранной валюте:

в уполномоченном банке и (или) в иностранном банке, которым рейтинговым агентством, входящим в перечень рейтинговых агентств, установленный решением Совета директоров Банка России в соответствии с пунктом 17.5 части первой статьи 18 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст. 2790; 2019, N 31, ст. 4430), присвоен кредитный рейтинг, уровень которого не ниже уровня кредитного рейтинга, установленного решением Совета директоров Банка России в соответствии с пунктом 17.5 части первой статьи 18 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" в целях применения настоящего пункта, и (или)

в иностранном банке, оплачивающем не менее пятидесяти процентов размещаемых акций его дочерней кредитной организации или приобретающем статус основного общества по отношению к действующей кредитной организации.

38.4. В случае если в условиях размещения акций кредитной организации - эмитента, содержащихся в их проспекте или в отдельном документе, предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации данный счет должен быть открыт в подразделении расчетной сети Банка России, в котором открыт корреспондентский счет кредитной организации - эмитента.

На накопительный счет со специальным режимом могут зачисляться только денежные средства, поступающие в оплату акций кредитной организации - эмитента.

Для поступления средств в иностранной валюте накопительный счет со специальным режимом может быть открыт в этой иностранной валюте в уполномоченном или иностранном банке, который на дату утверждения проспекта акций кредитной организации - эмитента, содержащего условия их размещения, или отдельного документа, содержащего такие условия, имеет кредитный рейтинг, определенный в порядке, установленном пунктом 38.3 настоящего Положения, или в иностранном банке, оплачивающем не менее пятидесяти процентов размещаемых акций его дочерней кредитной организации или приобретающем статус основного общества по отношению к действующей кредитной организации. В этом случае кредитная организация - эмитент должна обеспечить наличие неснижаемого остатка на корреспондентском счете в размере средств, поступивших в оплату акций в денежной форме в иностранной валюте. Открытие нескольких накопительных счетов со специальным режимом для поступления средств в иностранной валюте не допускается.

38.5. При использовании накопительного счета со специальным режимом кредитная организация - эмитент обязана:

сдавать Банку России принимаемые в кассу наличные денежные средства, поступающие от физических лиц в оплату размещаемых акций, не позднее дня, следующего за днем их поступления, с обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет со специальным режимом или перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств с корреспондентского счета на накопительный счет со специальным режимом не позднее дня, следующего за днем ее поступления;

не позднее дня, следующего за днем оплаты акций, перечислить с корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет со специальным режимом сумму денежных средств, которую перечислил клиент в оплату акций со своего банковского счета, открытого в кредитной организации - эмитенте.

38.6. Кредитная организация - эмитент до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не вправе использовать денежные средства, находящиеся на накопительном счете со специальным режимом, за исключением случаев возврата денежных средств:

лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, до завершения размещения акций, размещаемых путем подписки;

лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся или недействительным. Денежные средства с накопительного счета в указанном случае возвращаются по распоряжению кредитной организации - эмитента инвесторам на их банковские счета или через кассу кредитной организации - эмитента (для физических лиц).

38.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций средства в валюте Российской Федерации с накопительного счета со специальным режимом должны быть перечислены на корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России. Накопительный счет со специальным режимом должен быть закрыт.

38.8. Оплата размещаемых акций акционерного общества - кредитной организации в валюте Российской Федерации осуществляется:

юридическими лицами и физическими лицами, являющимися индивидуальными предпринимателями (резидентами и нерезидентами), только в безналичном порядке;

физическими лицами - резидентами как наличными денежными средствами, так и в безналичном порядке;

физическими лицами - нерезидентами только в безналичном порядке.

38.9. При оплате акций акционерного общества - кредитной организации в валюте Российской Федерации в безналичном порядке денежные средства должны зачисляться на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).

38.10. Наличные денежные средства в оплату акций должны вноситься в кассу кредитной организации - эмитента.

38.11. При оплате акций акционерного общества - кредитной организации денежными средствами в валюте Российской Федерации с банковского счета клиента, который ведется в этой же кредитной организации, а также внесенными в оплату через кассу кредитной организации в случае, если в качестве накопительного счета в условиях размещения акций, содержащихся в проспекте таких акций или в отдельном документе, указан корреспондентский счет кредитной организации в Банке России, кредитная организация должна отражать данные операции бухгалтерскими записями, минуя корреспондентский счет в Банке России.

38.12. Нерезиденты (юридические и физические лица) вправе оплачивать размещаемые акции акционерного общества - кредитной организации в иностранной валюте в случае, если это предусмотрено условиями размещения таких акций, содержащимися в их проспекте или в отдельном документе. Оплата резидентами размещаемых акций акционерного общества - кредитной организации в иностранной валюте не допускается, кроме случаев оплаты акций кредитной организации, являющейся уполномоченным банком, другим уполномоченным банком, от своего имени и за свой счет.

Нерезиденты (юридические и физические лица) оплачивают акции кредитной организации - эмитента иностранной валютой со своих банковских счетов (банковских вкладов) в иностранной валюте, открытых в уполномоченных банках, а также со своих банковских счетов (банковских вкладов) в банках за пределами территории Российской Федерации.

38.13. Иностранная валюта должна поступать на корреспондентский счет кредитной организации - эмитента или на накопительный счет со специальным режимом, открытые (открываемые) в соответствии с пунктами 38.3 и 38.4 настоящего Положения.

38.14. В случае если размещение акций кредитной организации - эмитента путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению акций, и условия размещения данных акций, содержащиеся в их проспекте или в отдельном документе, предусматривают зачисление размещаемых акций на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении ценных бумаг, брокер, оказывающий услуги по размещению акций, обязан в срок не позднее трех рабочих дней с даты получения денежных средств в оплату акций от лиц, заключивших договоры об их приобретении, перечислить полученные денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).

38.15. Перечисление денежных средств, находящихся на накопительном счете со специальным режимом кредитной организации - эмитента в Банке России, на корреспондентский счет кредитной организации - эмитента (в случае если оплата акций в валюте Российской Федерации осуществлялась с использованием накопительного счета со специальным режимом) осуществляется территориальным учреждением Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента после получения копии уведомления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, направляемой Банком России одновременно с уведомлением эмитента - кредитной организации о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

от 22 июля 2002 года N 102-И

О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг
кредитными организациями на территории Российской Федерации *О)

(с изменениями на 3 июня 2003 года)
____________________________________________________________________
Утратила силу с 8 мая 2006 года на основании
указания Банка России от 10 марта 2006 года N 1669-У
____________________________________________________________________

Документ с изменениями, внесенными:

1. Общие положения

1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.

1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующих органах. Под регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальные учреждения Банка России (Главные управления, Национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн.рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;

выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн.рублей и выше;

выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. По согласованию с председателем Банка России или курирующим Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций первым заместителем председателя Банка России Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России по местонахождению кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России о принятом решении.

1.4. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана уплатить налог на операции с ценными бумагами.

1.5. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

1.6. Документы, представляемые кредитной организацией в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц должны быть скреплены печатью кредитной организации - эмитента.

1.7. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 13.8 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 календарных дней.

2. Выпуск акций кредитными организациями

2.1. Кредитная организация, созданная в форме акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Уставом кредитной организации могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации собственных средств) размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.8. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2.8.1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций.

Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам кредитной организации в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 календарных дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, реквизиты платежа.

2.8.3. Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию - эмитент письменного заявления о приобретении акций и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.

3. Выпуск акций при учреждении и реорганизации
кредитной организации в форме акционерного общества

3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, определяются в договоре о присоединении, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.

Акции (доли) присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются.

3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей) каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.

При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной организации. Одновременно акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, погашаются.

3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой кредитной организации.

Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой кредитной организации, создаваемой в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение условий и порядка конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.

Если решение о реорганизации кредитной организации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемой или распределение акций создаваемой кредитной организации среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

3.7. Акции кредитной организации - эмитента, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: