Участники ооо внесшие вклады не полностью

Обновлено: 08.05.2024

ФНС России от 24.01.2022 N КВ-4-14/673@

Федеральная налоговая служба в целях обеспечения соблюдения законодательства при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов, сообщает следующее.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентируется статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 2.1 указанной статьи заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 указанной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Исходя из положений абзаца третьего статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), при государственной регистрации регистрирующий орган должен исходить не только из требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ, но и иных федеральных законов, к числу которых относится Закон N 14-ФЗ, пунктом 2.1 статьи 19 которого регламентирован порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Учитывая изложенное, в случае непредставления для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов, документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, регистрирующий орган должен принимать решение об отказе в государственной регистрации.

При этом следует учитывать, что в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью является одним из оснований возникновения права собственности.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Таким образом, в случаях, когда переход права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, подлежит государственной регистрации, соответствующий вклад считается внесенным с момента такой государственной регистрации.

В указанных случаях в качестве документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны представляться документы, свидетельствующие об осуществлении соответствующей государственной регистрации права на имущество.

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

С 01.01.2023 в абз. 2 п. 1 ст. 18 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ).

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзацы четвертый - пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 19 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 19 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 1 статьи 19 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

ГАРАНТ:

О конституционно-правовом смысле положений пункта 1 статьи 19 настоящего Федерального закона см. Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П

Абзац четвертый утратил силу с 1 июля 2009 г.

Информация об изменениях:

Абзац пятый утратил силу с 1 июля 2009 г.

Информация об изменениях:

Пункт 2 изменен с 13 июля 2021 г. - Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ

Абзац шестой утратил силу с 1 июля 2009 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 2.1 статьи 19 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ статья 19 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, вступающим в силу с 31 декабря 2009 г.

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

за счет имущества общества;
за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

УК должен быть полностью оплачен;
В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения;
Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13014. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2021 года составляет 800 рублей. Её не нужно платить, если документы направляются в электронной форме, а также при подаче через МФЦ или нотариуса.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

Заявление по форме Р13014;
Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
Новая редакция Устава, прошитая и пронумерованная, в 2х экземплярах;
Квитанция об уплате госпошлины.

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Вам должны выдать:

Выписку из ЕГРЮЛ;
Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
О принятии третьих лиц в общество;
О размерах долей участников или третьих лиц;
О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую. Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Увеличение уставного капитала отражается в бухучете на дату государственной регистрации изменений в уставе.

Отражаем увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала:

Отражаем увеличение УК за счет нераспределенной прибыли ООО

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Отражаем получение денежных средств от участников в оплату вкладов:

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 68.Госпошлина — К 51

Д 91.2 — К 68.Госпошлина

Нотариальное удостоверение изменения уставного капитала

Любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”). Необходимо удостоверить как факт принятия решения общего собрания участников ООО, так и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

Учредительные документы;
Внутренний документ, который устанавливает порядок проведения собрания или заседания;
Решение о проведении собрания с повесткой дня;
Документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании;
Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник в ООО всего один, то он оформляет единоличное решение письменно и заверяет его своей подписью. Нотариус должен удостоверить подпись в установленных законом случаях, в том числе при увеличении уставного капитала.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии - дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: